Оплата акций при учреждении АО

В течение года с момента государственной регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Меньший срок может быть предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз. второй п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Акции при учреждении АО оплачиваются учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (цена оплаты акций может быть установлены и выше номинальной стоимости) (п. 1 ст. 36 Закона об АО). Размер, в котором акции должны быть оплачены при учреждении АО, определяется договором о создании общества (решением об учреждении — при учреждении АО одним лицом) (п. 5 ст. 9, ст. 36 Закона об АО).

При учреждении акции оплачиваются имуществом, определенным договором о создании общества (решением об учреждении). Это могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 5 ст. 9, абзац первый п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Оплата акций, размещаемых при учреждении, путем зачета денежных требований к АО законом не предусмотрена (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Внимание

Денежные средства при оплате уставного капитала АО должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз.второй п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Кроме того, законом также могут устанавливаться ограничения по передаче определенных видов имущества в оплату акций. Например,

— права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

— имущество, изъятое из оборота (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

— имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

— право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»).

Для АО, планирующих осуществлять отдельные виды деятельности, законодательством установлены специальные требования к составу имущества, вносимого в уставный капитал, например:

1) Для АО-банков установлен закрытый перечень видов имущества, которое может быть внесено в уставный капитал и предельный размер стоимости неденежных вкладов (п.п. 4.3, 4.9 инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»);

2) В оплату уставного капитала АО-организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе, по общему правилу, могут быть внесены только денежные средства, при этом не допускается использование заемных денежных средств (п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»);

3) Внесение в уставный капитал АО-страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается (абз. девятый п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»);

4) Оплата акций специализированного общества, соответствующего требованиям гл. 3.1 Закона о рынке ценных бумаг, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами (п. 1 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Решение об оценке принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9, п. 1 ст. 34 Закона об АО). При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом (абз. третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Внесение имущества в оплату акций АО является сделкой поскольку влечет возникновение права собственности АО на данное имущество (ст. 153 ГК РФ).

При оплате акций определёнными видами имущества могут быть установлены специальные требования в отношении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО (см. подробнее п.п. 13.6-13.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии). Например, при оплате акций при учреждении АО недвижимым имуществом, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество (п. 13.8 Стандартов эмиссии).

Не полностью оплаченные при учреждении АО акции должны учитываются в системе ведения реестра акционеров на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате (п. 7.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27, постановление ФКРЦБ от 30.08.2001 N 21 «О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок»).

Актуально на: 5 декабря 2016 г.

Мы рассказывали в отдельной консультации о синтетическом и аналитическом учете финансовых вложений. В этом материале подробнее остановимся на учете ценных бумаг.

Что относится к ценным бумагам

К ценным бумагам относятся, в частности (п. 2 ст. 142 ГК РФ):

• акция;
• вексель;
• закладная;
• инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда;
• коносамент;
• облигация;
• чек.

Сущность и определение ценных бумаг можно найти в ГК РФ, Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Бухучет ценных бумаг

Бухгалтерский учет ценных бумаг ведется на счете 58 «Финансовые вложения» (Приказ Минфина от 31.10.2000 № 94н) в соответствии с ПБУ 19/02.

При этом аналитический учет на счете 58 ведется по видам финансовых вложений и объектам, в которые осуществлены эти вложения (организациям — продавцам ценных бумаг; другим организациям, участником которых является организация и т.п.). Кроме того в аналитическом учете необходимо разделение ценных бумаг на краткосрочные и долгосрочные активы.

Необходимо иметь в виду, что к финансовым вложениям организации не относятся (п. 3 ПБУ 19/02):

• собственные акции, выкупленные акционерным обществом у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования;
• векселя, выданные организацией-векселедателем организации-продавцу при расчетах за проданные товары, продукцию, выполненные работы, оказанные услуги.

Следовательно, учет этих объектов ведется не на счете 58, а на счетах 81 «Собственные акции (доли)» и на отдельном субсчете к счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» соответственно.

В нашей консультации речь пойдет о ценных бумагах, являющихся для организации финансовыми вложениями.

Ценные бумаги принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Порядок первоначальной и последующей оценки ценных бумаг, особенности их обесценения, выбытия, а также учета доходов и расходов по ним раскрываются в ПБУ 19/02, а в учетном аспекте – еще и в Приказе Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н.

Проводки по учету ценных бумаг

Приведем типовые бухгалтерские записи по учету ценных бумаг на примере акций. Учет акций ведется на отдельном субсчете 58-1.

Учет акций в бухгалтерском учете (проводки):

Операция	Дебет счета	Кредит счета
Приобретены акции	58-1	51 «Расчетные счета» 52 «Валютные счета» 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»
Начислены дивиденды по акциям	76	91-1 «Прочие доходы»
Отражено увеличение рыночной стоимости акций на отчетную дату	58-1	91-1
Отражено уменьшение рыночной стоимости акций на отчетную дату	91-2 «Прочие расходы»	58-1
Создан (увеличен) резерв под обесценение ценных бумаг в отношении акций, по которым не определяется их текущая рыночная стоимость	91-2	59 «Резервы под обесценение финансовых вложений»
Списан (уменьшен) резерв под обесценение ценных бумаг в отношении акций, по которым не определяется их текущая рыночная стоимость, при выбытии этих акций (повышении их расчетной стоимости)	59	91-1
Отражен доход от продажи акций	76 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»	91-1
Списана учетная стоимость акций при их продаже	91-2	58-1

В процессе коммерческой деятельности может понадобиться увеличение уставного капитала АО, связанное с эмиссией – сложным и регламентированным процессом. Заниматься этим самостоятельно стоит при наличии правовых знаний, положительного опыта, своевременно отслеживая изменения, внесённые в нормативные акты. Но лучше обратиться к профессионалам компании «РегСтар», предлагающим как комплексные услуги по сопровождению процедуры увеличения, так и предоставляющим помощь на любом этапе.

Способы и варианты увеличения уставного капитала АО

АО в Москве и другом регионе России может увеличить Уставный Капитал, воспользовавшись одним из 2-х вариантов:

•  Путем подписки

Имея выраженный инвестиционный характер, Подписка подразумевает привлечение средств из «вне» (от принимаемых в состав акционеров) или от действующих акционеров. Их вклады в УК могут иметь денежную или имущественную форму, а кол-во доп.акций не может выше количества объявленных акций (такие акции принято указывать в Уставе, но в случае их нехватки такой вопрос разрешается на том же собрании, на котором приняли решение увеличивать УК). У действующих акционеров присутствует преимущественное право выкупа, пропорционально имеющимся у них ЦБ.

•  Путем конвертации (изменение номинальной стоимости акций)

Данный способ увеличивает капитал за счет различных «активов», т.е. за счет имущества Общества.

Важно: величина увеличения УК, не может быть выше разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером УК и резервного фонда компании.

В данном случаи, ключевой момент отводится работе бухгалтерии, переводящей активы в пассивы (УК). Актуальна Конвертация, для достижения конкретной величины УК, нужной для получения лицензий, статуса застройщика и т.п.

• Размещение акций дополнительного выпуска среди акционеров

Акции оплачиваются за счет собственных средств Общества (добавочный капитал АО; остатки фондов спецназначения за прошлые года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников Общества; нераспределенная прибыль АО прошлых лет). Акционеры получают акции пропорционально имеющимся ЦБ. Этот способ похож с закрытой подпиской, но имеет отличие: у акционеров нет преимущественного права выкупа.

Принимаем решения

Чтобы увеличить уставной капитал АО нужно принять соответствующее решение. В зависимости от предпочтенной схемы, увеличение Уставного Капитала АО, требует принятия решения:

•  Общим собранием акционеров;
•  Советом директоров (наблюдательным советом) в отношении дополнительных акций, если это предусмотрено Уставом.

Важно: независимо от выбранной модели увеличения Уставного Капитала Акционерного Общества реализовать ее до момента полной оплаты начального УК невозможно.

Содержание решения напрямую зависит от выбранного варианта увеличения капитала АО. При конвертации в нем указываются:

•  Число размещаемых (дополнительных и привилегированных) акций;
•  Способ размещения;
•  Иные условия.

В решении об увеличении уставного капитала АО при помощи подписки указываются:

Стоимость размещаемых акций (порядок установления цены)

Доп.выпуск всегда проводится по «параметрам» уже размещенных акций, т.е. их ном.стоимость остается прежней, однако цена размещения может быть равной или выше номинала. По-другому стоимость размещения можно назвать ценой выкупа (стоимость продажи), по которой новые или действующие акционеры приобретают акции нового выпуска. Что это значит? Всё просто. На одну акцию ном.стоимостью — 1 руб. устанавливается цена размещения — 3 руб., таким образом Общество привлекает 2 рубля «чистых» инвестиций, отражающиеся в строке «Добавочный капитал» по РСБУ. Учитывая специфику Российского бух.учета именно эти средства Общество может расходовать на свое развитие и нужды, по тому как значение номинальной стоимости отражает размер УК — строчка баланса, которая находится в Пассивах общества (обязательства перед Акционерами, как минимум), хотя существует и иная точка зрения, да и на практике средства оплаты УК часто используются в хозяйственной деятельности. В Публичных обществах и вообще на бирже такую разницу между номиналом и ценой покупки (размещения, продажи) именуют эмиссионный доход.

Прочие условия

Опытные и квалифицированные сотрудники компании «РегСтар» помогут определиться с вариантом повышения размера капитала, подходящим вашему бизнесу, предоставят подробную консультацию, подготовят решение, окажут помощь на последующих этапах.

Решение о выпуске ЦБ

После оформления решения об увеличении УК необходимо принять решение о выпуске акций, форма которого утверждена «Стандартами эмиссии ЦБ», в срок не более 6 месяцев с момента проведения собрания, снабдить его подписью ЕИО, печатью и датой, а потом передать на регистрацию вместе с другими документами в течении:

•  20 дней в общих случаях;
•  30 дней, если вместе с эмиссией регистрируется проспект акций.

ЦБ РФ регистрирует отчет о государственной регистрации эмиссии ценных бумаг в течение 2-х недели получения документов:

•  Квитанция об уплате пошлины,
•  Расчет чистых активов и т.д.

На заключительных этапах увеличения размера уст.капитала происходит внесение изменений в реестр акционеров, но до момента регистрации отчета об итогах выпуска. В зависимости от выбранного способа изменяется либо число акций, либо происходит увеличение их номинальной стоимости.

Вносим изменения в Устав

Существенные изменения, связанные с выпуском акций регистрацией отчета о результатах дополнительной эмиссии, затрагивают и Устав, в который вносятся коррективы. Поэтому после регистрации отчета в ЦБ, в налоговую инспекцию подаются:

•  Решения об увеличении УК путем размещения дополнительных акций/конвертации и зафиксированного отчета об итогах;
•  Форма Р13001;
•  Квитанция об оплате пошлины.