Коэффициент конвертации акций

Конвертация, распределение долей и акций при реорганизации ООО

Число долей (акций) учредителей (акционеров) выражают права собственников. И, естественно, распределение долей (акций) правопреемника очень важно при реорганизации. Решение этого вопроса зачастую находится с применением механизма конвертации. Для проведения законной реорганизации с распределением долей (акций) необходимо правильно оформить документы. Проводя процедуру реорганизации ООО в АО важно верно установить коэффициент конвертации — число долей (акций) одного юридического лица, которые конвертируются на доли (акции) другого. Число долей (акций) одной организации, распределяемые на одну долю (акцию) другой называется коэффициентом распределения.

Особенности эмиссии ценных бумаг значительно усложняют процедуру реорганизации относительно акционерных обществ. Размер уставного капитала акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций купленного акционерами общества. Перед размещением акций АО регистрирует решение об их выпуске, а не прошедшие регистрацию ценные бумаги не размещаются. Однако для новых АО данное ограничение не действует на первый выпуск акций.

По окончании государственной регистрации АО регистрируется и выпуск и отчет о размещении акций. Эмиссия ценных бумаг (дополнительный выпуск акций) производится в общем порядке, как и при реорганизации. При возникновении новых АО в процессе слияния, разделения, выделения и преобразования используется упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг. При присоединении новых АО не возникает. В случае, если присоединяющее в свой состав АО увеличивает уставный капитал, то следует провести регистрацию дополнительной эмиссии акций. В эти акции по завершении реорганизации конвертируются акции присоединенного общества.

До окончания реорганизации в форме присоединения АО решение о дополнительном выпуске акций вынуждено проходить государственную регистрацию. В случае несогласия акционеров проводить реорганизацию они могут затребовать выкуп их акций АО. Эти акции выкупаются до размещения акций новой организации. Кроме всего прочего, при эмиссии ценных бумаг при реорганизации необходимо иметь в виду, что уставный капитал АО складывается за счет УК и за счет иных собственных средств ( добавочного капитала, паевого фонда, нераспределенной прибыли… ) реорганизуемых АО.

Уставный капитал при реорганизации акционерного общества равен, больше или меньше УК АО-участников реорганизации. При слиянии, разделении и присоединении всегда указывается способ размещения ценных бумаг – конвертации, ее порядок и коэффициент конвертации. При участии в реорганизации какого-либо общества, имеющего акции другого АО, также участвующего в данной реорганизации, его акции не конвертируются.

Также аннулируются акции при присоединениии, если их имеет владелец, т.е. происходит поглощение: АО выкупает акции другого АО и присоединяет его. Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна. Возможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию.

По закону «Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные. При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ. При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО.

При отсутствии данной возможности АО необходимо увеличить УК и произвести дополнительную эмиссию требующегося числа акций. Государственную регистрацию дополнительного выпуска акций необходимо закончить до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей об исчезновении присоединяемого АО. Размещение ценных бумаг при выделении осуществляется в либо в форме конвертации — УК выделяемого АО складывается (или частично состоит) из УК выделяемого предприятия, используется метод конвертации. УК исходного АО уменьшается, т.к. уменьшается номинальная стоимость акций владельцев. Акции при этом конвертируются со сниженной номинальной стоимостью в акции выделяемых АО.

Вторая форма — распределение акций. УК реорганизуемого АО не уменьшается, а УК выделившихся АО складываются на основе чистых активов по разделительному балансу. И третьей формой приобретение акций нового АО при реорганизации в форме выделения. Выделяемые АО создают УК на основе чистых активов по разделительному балансу. Выпущенные акции переходят к предприятию, из которого они выделились. В последствии пакеты данных ценных бумаг реализуются по своему усмотрению.

Необходимо также иметь в виду, что размещение акций при реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения и разделения происходит для собственников одного типа при равных условиях. При распределении (конвертации) участвуют все акции, за исключением тех, что необходимо выкупить.

Кроме того, следует заметить, что решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации принимается при слиянии, присоединении по соответствующим договорам, а также при разделении, выделении и преобразовании (кроме преобразования в народное предприятие) по соответствующим решениям.

С этим читают так же:

Добрый день!

В это части изменений пока не предполагается.

Общество, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества в день внесения такой записи (п. 9.4.7 Стандартов эмиссии)После этого ценные бумаги акционерных обществ, участвующих в присоединении, при реорганизации погашаются (п. 9.4.8 Стандартов эмиссии).Для погашения ценных бумаг АО, к которому осуществлено присоединение, предоставляет регистратору копию свидетельства о государственной регистрации. На практике регистратор принимает только нотариально заверенную копию свидетельства.При погашении ценных бумаг регистратор в соответствии с п. 7.4.3 Положения о ведении реестра и п. 3.38 Порядка ведения лицевых счетов осуществляет следующие действия и операции по лицевым счетам.1. В день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ регистратор приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг.ПодробнееНа практике бывают ситуации, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ЕГРЮЛ. В этом случае регистратор проводит действия, которые связаны с погашением (аннулированием) ценных бумаг по состоянию на дату, когда было представлено соответствующее свидетельство.
2. В течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, зачисляет эмиссионные ценные бумаги, подлежащие размещению, на эмиссионный счет эмитента, к которому осуществляется присоединение.3. Списывает эмиссионные ценные бумаги присоединяемого эмитента с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и зачисляет их на эмиссионный счет такого эмитента.4. Списывает размещаемые эмиссионные ценные бумаги с эмиссионного счета эмитента, к которому осуществляется присоединение, и зачисляет их на лицевые счета и счет неустановленных лиц.5. Списывает эмиссионные ценные бумаги присоединяемого эмитента с его эмиссионного счета в результате аннулирования (погашения) таких эмиссионных ценных бумаг.Основанием для выполнения операций (п. п. 2 — 5) служат договор о присоединении, решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг эмитента, к которому осуществляется присоединение, и документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого эмитента.Названные операции совершаются (с занесением записи в регистрационный журнал) исходя из предоставленных номинальными держателями, в том числе центральным депозитарием, данных о количестве эмиссионных ценных бумаг присоединенного эмитента, учтенных на счетах, которые открыты держателями реестров и депозитариями на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного эмитента.6. Вносит запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

«Инвестиционный банкинг», 2006, N 6
КОНСОЛИДАЦИЯ БИЗНЕСА: РАСЧЕТ КОЭФФИЦИЕНТА КОНВЕРТАЦИИ
ПРИ ПЕРЕХОДЕ НА ЕДИНУЮ АКЦИЮ
В настоящее время в России активизировались процессы консолидации в различных сферах экономики. Такая ситуация характерна для телекоммуникационной, металлургической, нефтегазовой и ряда других отраслей. Более того, целые области экономики, например электроэнергетика, авиастроение, претерпевают внутреннюю перестройку с целью формирования эффективной структуры их организации. Консолидация в отрасли ставит перед компаниями вопрос о необходимости консолидации их активов.
Теоретический аспект
Основы расчета коэффициента конвертации
В общем и целом консолидация бизнеса — это объединение нескольких взаимозависимых организаций с целью увеличения эффективности их функционирования.
Одно из последних исследований в области теории консолидации, которое раскрывает проблему объединения предприятий в отрасли и стратегии поведения фирмы в данных условиях — работа Грейма Динза, Фрица Крюгера и Стефана Зайзеля «К победе через слияние». Авторы отображают отрасли экономики на своеобразном графике консолидации, состоящем из четырех стадий: начальной, стадии роста, специализации, стадии равновесия и альянсов. Соответственно, развитие практически любой отрасли подчинено следующей закономерности: бизнесу свойственна тенденция к расширению и захвату новых рынков, что приводит к объединению появившихся на начальных стадиях в погоне за сверхприбылью компаний и увеличению показателей отраслевой концентрации. Определенные отличия существуют в дерегулированных и приватизированных отраслях, но в целом логика развития отрасли, по мнению данного научного коллектива авторов, укладывается в описанные здесь рамки.
Очевидно, что консолидация акционерных обществ является достаточно сложной процедурой, связанной с соблюдением значительного числа формальностей и, прежде всего, гражданского законодательства. Корпоративное право нельзя причислить к самым сложным, способным помешать планам объединяющихся компаний явлениям, сопровождающим консолидацию, но именно оно образует основу того правового поля, в котором протекают данные процессы. При реорганизации акционерных обществ в форме присоединения в центре внимания оказывается акционерный капитал компаний, поскольку важнейшим элементом является переход на единую акцию, а также прочие процедуры, связанные с необходимостью выкупа акций у их владельцев. Чтобы не ущемить интересы акционеров, и прежде всего миноритарных акционеров, — очевидно, что при консолидации бизнеса имеется главный собственник, а остальные акционеры владеют менее значительными долями в УК, — необходимо создать должные условия для реализации прав акционеров. Собственно говоря, необходимо обеспечить справедливый обмен акций. Какой обмен можно считать справедливым? Вероятно, что у каждой заинтересованной стороны будет свой ответ на данный вопрос, но несомненно, что с экономической точки зрения важно обеспечить акционерам присоединяющихся компаний сохранение стоимости их акций, то есть чтобы стоимость их пакета акций присоединяющихся компаний стремилась к стоимости пакета акций, который они должны получить в объединенной компании, а с юридической — необходимо обеспечить реализацию всего комплекса прав акционеров. Но если с юридической стороной вопроса все более-менее понятно (хотя опять-таки необходима юридическая оценка равнозначности прав различных акций, однако это находит свое отражение в оценочной стоимости), то экономическая связана с намного более значительным субъективизмом, даже несмотря на то, что он должен быть сведен к минимуму наличием законодательства в области оценки (в России это Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (N 135-ФЗ) и Федеральные стандарты оценки (Постановление Правительства РФ N 519)). Эти нормативные акты регламентируют в определенной степени процедуру оценки бизнеса, которая служит основой для реализации экономических прав акционеров.
Таким образом, одним из главнейших элементов соблюдения прав миноритариев является адекватный расчет коэффициента конвертации, или, как его часто называют, коэффициента конвертации/обмена.
Переход на единую акцию можно рассматривать в качестве разновидности слияния, которое дает следующие преимущества сторонам, связанным с компанией:
— структура бизнеса становится более понятной, прозрачной и простой;
— происходит интеграция бизнес-процессов;
— собственность становится более защищенной;
— денежные и товарные потоки консолидируются в рамках одного юридического лица;
— появляется возможность применения налоговых оптимизаций;
— повышается инвестиционная привлекательность компании;
— открывается доступ к рынкам капитала на более выгодных условиях;
— происходит централизация управления и принятия стратегических решений, в том числе инвестиционных;
— повышается ликвидность рынка акций консолидирующейся компании;
— укрепляется деловая репутация компании;
— появляется возможность использования акций как средства платежа (equity swap) и целый ряд других преимуществ.
Среди недостатков перехода на единую акцию можно отметить сложность данного процесса, возможное неблагоприятное изменение структуры собственников консолидированной компании и высокие издержки.
Итак, коэффициент конвертации акций (swap ratio) — расчетная величина, показывающая соотношение обмена акций присоединяющейся компании на акции объединенной компании. Иными словами, сколько необходимо акций или их дробных частей, чтобы получить 1 акцию объединенного общества:
стоимость акции объединенной компании
Ksr = ——————————————.
стоимость акции присоединяющейся компании
Соответственно, величина, обратная данному коэффициенту, — количество акций объединенной компании, которое получит акционер присоединяющейся в обмен на одну свою акцию:
1
Qs = —.
Ksr
Переход на единую акцию: российский и мировой опыт
В России первой компанией, совершившей переход на единую акцию, стала ОАО НК «ЛУКОЙЛ» (в 1995 г.), затем из крупных предприятий консолидацию производили ОАО «Сургутнефтегаз», ОАО НК «ЮКОС» и ОАО «Сибнефть». Консолидацией своих активов в свое время занимались также «Норильский Никель», «Газпром» и другие крупные компании. В настоящее время процессы консолидации активно идут в энергетических и телекоммуникационных отраслях. Последним ярким событием в данной сфере стала консолидация «Роснефти». Планируется организация перехода на единую акцию в ВТБ с ПСБ, а также среди предприятий «Агромашхолдинга».
В ближайшем будущем при сохранении текущей стратегии развития авиастроительной области обмен акций будет производиться и среди компаний, которые войдут в ОАК (Объединенную авиастроительную корпорацию). При этом данный обмен будет проходить в два этапа: на первом будут обменены все государственные акции и акции крупных собственников на акции ОАК, и только затем — миноритарных собственников. После завершения консолидации в отрасли к концу 2007 г. планируется IPO ОАК.
В мировой практике последним, получившим достаточно большой резонанс в прессе событием стал переход на единую акцию нефтяной компании Royal Dutch/Shell — случилось это еще в 2005 г. Данное решение было направлено на улучшение корпоративного управления после скандала, связанного с оценкой запасов компании, который привел к резкому падению акций Shell и отставке председателя совета директоров. В отчетности указанный объем запасов углеводородов оказался завышен в пять раз, и компании пришлось ее скорректировать и выплатить 150 млн долл. штрафов, чтобы откупиться от обвинения в том, что при помощи приписок к отчетности она сознательно вводила в заблуждение инвесторов. Более того, Shell обвиняли в том, что ее структура управления, не менявшаяся с 1907 г., совершенно непрозрачна.
Акционеры голландской и британской компаний проголосовали за то, чтобы их компании стали дочерними структурами новой объединенной компании Royal Dutch Shell PLC. Объединение холдингов включало программу разделения акций на два класса: для держателей акций Royal Dutch — акции класса A, для Shell — класса B. Их владельцы обладают одинаковыми правами, разница заключается в размере выплачиваемых дивидендов.
Таким образом, мы видим, что в мировой практике процесс перехода на единую акцию усложняется существованием намного более широкого спектра видов акций, чем в российской практике. Это оказывает значительное влияние как на расчеты, так и на структурирование сделок.
Реорганизация и консолидация бизнеса: корпоративный аспект
Реорганизация бизнеса должна учитывать все требования законодательства, которые предъявляются к данному процессу.
Взаимоотношения с миноритарными акционерами в рамках консолидированной компании должны строиться на основе конструктивного сотрудничества и уважения интересов и прав инвесторов.
В рамках реорганизации миноритарным акционерам должна быть предоставлена возможность конвертировать принадлежащие им акции в акции консолидируемой компании или продать их за денежные средства в соответствии с действующим российским законодательством.
С точки зрения корпоративного управления процедура выглядит следующим образом. Совет директоров созывает общее собрание акционеров компании с целью принятия решения о ее реорганизации в форме присоединения дочерних или зависимых обществ и утверждения договоров о присоединении других компаний. Советы директоров присоединяющихся компаний, в свою очередь, также созывают общие собрания акционеров для принятия решения об их реорганизации в форме присоединения, утверждения договоров о присоединении и утверждения передаточных актов. Кроме того, проводится совместное общее собрание акционеров объединяющихся компаний для внесения изменений и дополнений в устав консолидирующейся компании в части ее правопреемственности относительно присоединяемых в результате реорганизации обществ.
До проведения собраний миноритарные акционеры должны иметь возможность ознакомиться с предусмотренными действующим законодательством и корпоративными процедурами документами, включая бухгалтерскую отчетность реорганизуемых компаний, а также соответствующие отчеты независимого оценщика.
Внеочередное общее собрание акционеров утверждает устав и ряд внутренних документов компании в новой редакции, соответствующей практике деятельности публичных компаний.
Нынешняя редакция Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставляет определенные гарантии сохранения прав миноритарным акционерам, поскольку содержит понятие «дробная акция», что теоретически позволяет избежать вытеснения сторонних акционеров путем обмена пакетов акций на акции большего номинала.
Но, как отмечают специалисты в области акционерного права, Закон нечетко определяет процедуру участия заинтересованной стороны (заинтересованной стороной является та сторона, которая владеет вместе с аффилированными лицами 20 процентами акций и более) в процессе голосования по вопросу реорганизации на собраниях акционеров присоединяемых обществ. Достаточно сложно однозначно сказать, должен ли иметь право владелец пакета акций, превышающего 20 процентов от уставного капитала, голосовать на собраниях акционеров при обсуждении вопроса об объединении наравне с миноритарными собственниками.
В процессе реструктуризации и перехода на единую акцию отдельное внимание должно уделяться:
— взаимоотношениям с акционерами существующих компаний: соблюдение их прав;
— взаимоотношениям с кредиторами всех компаний: построение модели обслуживания долга, встреч с кредиторами для предотвращения риска требования досрочного возврата кредитов;
— взаимоотношениям с государственными исполнительными и регулирующими органами для предотвращения затягивания процедуры получения необходимых разрешений на проведение реорганизации со стороны региональных органов власти, антимонопольных и налоговых органов.
Оценка бизнеса — основа для расчетов коэффициентов
Переход на единую акцию — важный элемент процесса реструктуризации компании, которая собирается становиться публичной или просто желает оптимизировать свой бизнес. Создание единой бизнес-структуры — база для повышения капитализации и увеличения ликвидности рынка ее акций.
Процедура реорганизации бизнеса состоит в следующем:
1. Производится процедура оценки присоединяемых компаний, и определяются условия реорганизации компании:
— советы директоров реструктуризирующихся компаний привлекают инвестиционных консультантов для определения стоимости акций компаний и расчета коэффициентов обмена;
— разработанные методологии конвертации проходят согласование в управляющих органах компании;
— вопрос о реорганизации выносится на собрание акционеров реорганизуемых компаний.
2. Созывается собрание акционеров каждой компании, переходящей на единую акцию, для рассмотрения вопроса реорганизации, и утверждается договор о присоединении.
3. Организуется выкуп акций у участников, проголосовавших против или не проголосовавших по данному вопросу, погашение требований кредиторов.
4. Организуется общее совместное собрание акционеров, вносятся изменения в устав объединенной компании, ликвидируются присоединяющиеся компании, регистрируется отчет об итогах эмиссии и др.
5. Запускается процедура подготовки к размещению акций на фондовой бирже, IPO (может быть проведено и до реструктуризации бизнеса или не проводиться вовсе).
Необходимо помнить, что процесс реорганизации общества и перехода на единую акцию должна предварять процедура изучения структуры акционерного капитала компаний, вовлеченных в данный процесс. Казалось бы, какие угрозы могут таить в себе действия, направленные в конечном счете на упрощение процедуры корпоративного управления и оптимизацию бизнес-процессов? Однако важно понимать, что переход на единую акцию приведет к тому, что число акционеров объединенной компании пополнится за счет бывших акционеров присоединившихся обществ и некоторые из них могут оказаться нежелательными с точки зрения настоящих собственников бизнеса или его менеджмента. По этой причине многие компании медлят с подобной реорганизацией или манипулируют расчетом коэффициентов конвертации/обмена акций. Наиболее яркий пример в российской практике — переход на единую акцию в «Роснефти», владевшей пакетом в злополучном «Юганскнефтегазе», одним из акционеров которого по-прежнему оставался опальный «ЮКОС». Но об этом несколько позже.
Важно, что динамика цен на единую акцию может оказаться отличной от того, какой она была до процесса консолидации, и от динамики акций присоединившихся компаний. В данном случае можно говорить о наличии неявной прибыли/убытка новых акционеров компании.

Конвертация акций — сложнейший, но необходимый атрибут реорганизации акционерного общества в форме присоединения (слияния). Казалось бы, какие могут быть проблемы в замещении акций одного выпуска ценными бумагами другого? Тем не менее процедура конвертации таит массу особенностей и нюансов, которые надо «знать в лицо» — слишком многое от них зависит! Рассказывает Андрей ГЛУШЕЦКИЙ, главный редактор «КС».

«Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения – конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации)» (п. 8.5.4 Стандартов эмиссии). Из этого положения следует, что коэффициент конвертации – числовой показатель, отражающий соотношение: сколько акций предыдущего выпуска следует аннулировать, чтобы разместить одну акцию нового (дополнительного) выпуска. Однако в расчетах, как правило, используется обратный показатель – коэффициент, отражающий, сколько акций нового (дополнительного) выпуска общества-правопреемника следует разместить за одну аннулированную акцию общества-правопредшественника.
Где-то прибавится, где-то отнимется…
Действующее законодательство не устанавливает порядок расчета коэффициента конвертации. Он определяется по соглашению сторон в договоре о присоединении (слиянии). На практике сложилось несколько подходов к определению этих коэффициентов.
Популярен способ, при котором рассчитываемые коэффициенты «отрываются» от объективных экономических показателей и «подгоняются» под целое число.
Общества, участвующие в реорганизации, договариваются о том, какая доля акций в уставном капитале правопреемника будет принадлежать акционерам присоединяемого общества. Исходя из этого рассчитываются коэффициенты конвертации.
В основу расчетов берут какие-либо объективные показатели, например соотношение чистых активов, приходящихся на одну акцию соответствующей категории.
Наиболее обоснованным является подход, при котором коэффициенты конвертации рассчитываются на основании соотношения рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. В этом случае коэффициент отражает соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, замещающих друг друга в процессе конвертации.
Чаще всего коэффициент, рассчитанный таким способом, выражается дробью. Если целое число акций умножить на дробь, получается дробный показатель. Допустимо ли его округление до целого числа?
Рассмотрим пример.
Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pn) — 2 руб. 45 коп.
Рыночная стоимость акции реорганизуемого общества (Рр) — 2 руб. 40 коп.
При таких условиях коэффициент конвертации составит:
Кконв. = Pn : Pp = 2,45 руб. : 2,40 руб. = 1,02
Номинальная стоимость акций, участвующих в конвертации, на коэффициент не влияет.
В обществе три акционера:
акционеру А принадлежат 842 акции;
акционеру Б принадлежат 759 акций;
акционеру В принадлежат 670 акций.
Расчетные числа, полученные с использованием дробного коэффициента конвертации, составляют:
842 х 1,02 = 858,8
759 х 1,02 = 774,2
670 х 1,02 = 683,4
Округлим полученные результаты до целых чисел, так как размещение дробных акций в этом случае законом не предусмотрено. Акционерам соответственно будет размещено следующее число акций: 859; 774; 683.
При округлении показателей, образуемых при расчетах c использованием дробного коэффициента конвертации, возникает перераспределительный эффект, который состоит в следующем: стоимость пакета акций, принадлежащего одним акционерам общества-правопредшественника, увеличивается, а другим —уменьшается. Акционер А получит в результате округления «прирост» в 0,2 от рыночной стоимости одной размещенной акции. Акционер Б «потеряет» 0,2 от рыночной стоимости размещенной акции. Акционер В «потеряет» 0,4 от рыночной стоимости размещенной акции общества-правопреемника.
Меняется объем прав корпоративного контроля. Акционеры, чьи расчетные показатели округляются в большую сторону, приобретают один голос, а те, чьи округляются в меньшую, теряют один голос.
Любые действия в гражданском обороте можно оценить как минимум в двух аспектах: насколько они разумны и законны.
Округляются — дроби, размещаются — акции
Допускает ли законодательство при проведении корпоративных действий округление в расчетах числа акций?
Приватизационное законодательство предусматривало округление числа акций, размещаемых по закрытой подписке. Положение о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденное Распоряжением Госкомимущества РФ от 27.07.92 № 308-р, устанавливало: «Количество акций в расчете на одного участника подписки определяется с точностью до двух знаков после запятой. Определенная вышеуказанным образом сумма дополнительного количества акций, причитающихся каждому участнику подписки, округляется до целого числа.
При этом округление производится следующим образом:
– при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица;
– при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, отбрасываются.
Общая сумма дополнительного количества акций, причитающихся участникам подписки, с учетом округления должна соответствовать значению Б (то есть количеству акций, оставшихся после распределения в соответствии с п. 5.7.1)».
Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») предусматривает округление в расчетах числа акций при осуществлении некоторых корпоративных мероприятий.

При приобретении обществом размещенных им акций. «В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям» (п. 4 ст. 72 ФЗ «Об АО»).
При выкупе обществом акций по требованию акционеров. «В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям» (п. 5 ст. 76 ФЗ «Об АО»).
При акцепте направленного в открытое акционерное общество добровольного предложения о приобретении ценных бумаг. «В случае если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в заявлениях, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций» (п. 5 ст. 84.3 ФЗ «Об АО»).
Поскольку в названных случаях Закон не допускает образования дробных акций, число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.
Округление расчетных показателей при конвертации ничем принципиально не отличается от округления расчетных показателей при вышеперечисленных корпоративных мероприятиях.
Можно сделать вывод, что округление в расчетах при проведении определенных корпоративных действий с точки зрения правовых норм не только не запрещено, а, напротив, презумпцируется, поскольку не допускается образование дробных акций, кроме случаев, установленных Законом.
С точки зрения действующих норм права, не допускающих образования в перечисленных случаях дробных акций, следует признать законным корпоративным действием округление этих расчетных показателей и тем самым допустить перераспределительный эффект (перераспределение стоимости принадлежащих акционеру пакета акций и прав контроля). В качестве альтернативы округлению законодатель в этом случае может допустить образование дробных акций или уплату справедливой компенсации за изменение объема прав корпоративного контроля1.
Следует четко зафиксировать, что именно подлежит округлению – размещенные ценные бумаги или некий расчетный показатель? Округление – это не сделка с размещенными дробными акциями, а гносеологическая операция. Округляются дробные показатели, образуемые при расчетах, но размещаются только целые акции!
Выше отмечалось, что при реорганизации может изменяться объем прав участников общества-правопредшественника. Поэтому изменение денежной оценки принадлежащего им пакета акций не противоречит природе реорганизации.
Действия по округлению акций законны, но насколько разумны? Последнее зависит от «цены вопроса». В вышеописанном примере рыночная стоимость одной акции общества-правопреемника (Рр) составляла 2 руб. 40 коп. В этих условиях максимальный перераспределительный эффект у одного акционера независимо от числа принадлежащих ему акций может составить 1 руб. 20 коп. Утверждая порядок конвертации, акционеры согласились со столь незначительным изменением стоимости принадлежащих им пакетов ценных бумаг.
Возможный перераспределительный эффект (Эперер.), возникающий при округлении дробных показателей, рассчитывается по формуле:
Эперер. = Рр х Д,
где Д – дробная величина, образуемая при расчете числа акций, подлежащих конвертации. Если Д < 0,5, перераспределительный эффект определяется со знаком «минус». В противном случае — со знаком «плюс».
Подгонять нецелесообразно
Поскольку законодательство не устанавливает порядок расчета коэффициента конвертации, он определяется по соглашению сторон в договоре о присоединении (слиянии). Этот коэффициент справедливо рассчитывать как соотношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации. Однако нередко он определяется исходя из иных соображений. Для «облегчения жизни» коэффициент подгоняют под целое число. Такое округление не противоречит законодательству и не вызывает сомнений. Однако округление показателей, образуемых при расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, по мнению некоторых специалистов, представляется незаконным.
Участники реорганизации сталкиваются с альтернативой: либо искусственно подобрать целый коэффициент, либо использовать объективно обоснованный, но дробный, и осуществлять округление в расчетах. Какой подход в большей мере обеспечивает права акционеров?
Подгонка коэффициента под целое число порождает несоизмеримо больший перераспределительный эффект. Поясним числовым примером. К обществу присоединяются два АО.
Рыночная стоимость акций присоединяемых обществ:
P1n = 2,45 руб., R2n = 4,65 руб.
Рыночная стоимость акций реорганизуемого общества:
Rp = 2,40 руб.
Коэффициенты конвертации, рассчитанные как соотношение рыночных стоимостей ценных бумаг, участвующих в конвертации:
К1конв. = P1n : Pp = 2,45 руб. : 2,40 руб. = 1,02; К2конв. = R2n : Pp = 4,65 руб. : 2,40 руб. = 1,94.
В каждом обществе три акционера, им принадлежит определенное количество акций (см. табл. 1).

Таблица 1

I общество

II общество

Акционеру А – 842 акции

Акционеру Г – 842 акции

Акционеру Б – 759 акции

Акционеру Д – 759 акции

Акционеру В – 670 акции

Акционеру Е – 670 акции

Использование объективно обоснованных дробных коэффициентов
Изменение стоимости пакета акций, принадлежащих одному акционеру, максимально может составить половину рыночной стоимости одной акции общества-правопреемника. Перераспределительный эффект не зависит от общего числа акций, принадлежащих акционеру (см. табл. 2).

Использование округленных коэффициентов
При округлении коэффициентов конвертации перераспределительный эффект напрямую зависит от числа акций, принадлежащих каждому акционеру. Количество акций, которым владеет акционер, непосредственно влияет на то, сколько он «выигрывает» или «проигрывает» в данном случае.

Если коэффициент округляется в большую сторону, у всех акционеров правопредшественника образуется «минусовой» перераспределительный эффект, если в меньшую — «плюсовой» (см. табл. 3).

Приведенные примеры иллюстрируют, что при округлении коэффициента конвертации возникает существенно больший перераспределительный эффект, чем при округлении расчетных показателей, образуемых при применении объективно обоснованного дробного коэффициента2.
Если законодательство не препятствует достижению договоренности участников реорганизации по округлению коэффициента конвертации, очевидно, что оно не может препятствовать достижению их договоренности и по округлению дробных показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованных дробных коэффициентов.
На наш взгляд, дальнейшее совершенствование нормативного регулирования конвертации акций при реорганизации целесообразно вести в следующем направлении. Необходимо зафиксировать, что коэффициент конвертации отражает соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, участвующих в этой процедуре. При этом количество акций, подлежащих размещению каждому акционеру, может округляться в расчетах до целого числа или допустить в этом случае образование дробных акций.
Применение дробных коэффициентов имеет пределы. Если коэффициент выражается числом менее 0,5 (за одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить менее чем 0,5 акции дополнительного выпуска общества-правопреемника), то владельцу только одной акции, подлежащей конвертации, нельзя разместить ни одной акции нового выпуска.
Какую схему предпочесть?
В договоре о присоединении следует также установить порядок конвертации. Какую последовательность действий можно предусмотреть? Возможны три основные схемы.
Конвертация каждой акции в отдельности. На коэффициент умножается каждая ценная бумага, подлежащая конвертации.
Конвертация пакета акций, принадлежащего каждому акционеру присоединяемого общества. На коэффициент умножается общее количество акций, числящихся на лицевом счете акционера в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Конвертация всего уставного капитала присоединяемого акционерного общества. На коэффициент умножается общее количество акций, принадлежащих акционерам правопредшественника, подлежащих конвертации. Полученный результат распределяется между новыми акционерами правопреемника.
Рассмотрим примеры. Уставный капитал присоединяемого общества состоит из 20 обыкновенных акций. В обществе четыре акционера. Акционеру А принадлежат 7 акций, акционеру Б – 6, акционеру В – 4, акционеру Г – 3 акции. Коэффициент конвертации составляет 1,5.
Схема конвертации каждой акции в отдельности.
Каждая акция умножается на коэффициент конвертации. Акционеру присоединяемого общества будет причитаться то же количество акций, которое у него было, плюс такое же число «половинок» акций правопреемника. Поскольку нельзя разместить половину акции, каждому акционеру будет размещено еще по одной ценной бумаге. Фактически конвертация произойдет с коэффициентом 2. Вместо 20 аннулированных акций присоединенного общества будет размещено 40 акций дополнительного выпуска реорганизуемой компании. В этом случае перераспределительный эффект как от округления коэффициента конвертации, так и от округления дробных показателей, образуемых с использованием объективно обоснованного коэффициента, будет одинаковым.
Схема конвертации пакета акций, принадлежащего каждому из акционеров присоединяемого общества.
Умножим на коэффициент конвертации общее количество акций, числящихся на лицевом счете каждого акционера.
7 х 1,5 = 10,5
6 х 1,5 = 9
4 х 1,5 = 6
3 х 1,5 = 4,5
Дробные показатели округлим до целых чисел. В итоге акционерам будет размещена 31 акция дополнительного выпуска реорганизуемого общества. Акционер А получит 11 акций, акционер Б – 9, акционер В – 6, акционер Г – 5 акций.
Этот вариант можно выразить формулой:
А1 х Кконв. + А2 х Кконв. +… + Аn х Кконв. = ДП,
где: А1 — … — Аn – число акций, подлежащих конвертации у каждого акционера общества-правопредшественника;
ДП – дополнительный выпуск акций правопреемника.
Схема конвертации всего уставного капитала присоединяемого общества с последующим распределением акций между акционерами.
Общее количество акций, подлежащих конвертации, умножается на коэффициент конвертации (20 х 1,5 = 30) — это число акций дополнительного выпуска, подлежащих размещению среди акционеров присоединенного общества. Указанные акции распределяются среди этих акционеров пропорционально имевшимся у них аннулированным ценным бумагам. Акционеры могут договориться о двух вариантах распределения.
Вариант I
Акционеру А будет размещено 11 акций.
Акционеру Б — 9 акций.
Акционеру В — 6 акций.
Акционеру Г — 4 акции.
Итого 30 акций.
Вариант II
Акционеру А будет размещено 10 акций.
Акционеру Б — 9 акций.
Акционеру В — 6 акций.
Акционеру Г — 5 акций.
Итого 30 акций.
Этот вариант конвертации можно выразить формулой:
УКn х Кконв. = ДП,
где: УКn – общее число акций общества-правопредшественника, подлежащих конвертации;
ДП – дополнительный выпуск акций общества-правопреемника.
Первая схема предполагает размещение 40, вторая – 31, третья – 30 акций.
Подчеркиваем, что Закон не устанавливает однозначного порядка конвертации. Он определяется в договоре о присоединении. Акционеры вправе выбрать любую последовательность действий, в максимальной степени отвечающую их интересам.
Конвертация в условиях перекрестного владения акциями
В большинстве случаев порядок конвертации не сводится только к аннулированию акций общества-правопредшественника и умножению акций, подлежащих конвертации, на соответствующий коэффициент, а включает также иные действия и процедуры.
Рассмотрим ситуацию присоединения трех обществ.
Особенностью данной реорганизации является перекрестное владение акциями. В результате реорганизации присоединяемые общества прекратят существование. У общества-правопредшественника было шесть акционеров, а дополнительный выпуск акций правопреемника будет размещаться только среди трех акционеров – физических лиц.
В этой ситуации нельзя конвертировать каждую акцию в отдельности или пакет, принадлежащий каждому акционеру. Конвертация акций, принадлежащих акционерам – юридическим лицам, невозможна ввиду того, что в результате реорганизации они прекращают существование. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда в процессе реорганизации акции аннулируются. В рассматриваемом случае это не предусмотрено.
Возможна схема конвертации уставного капитала каждого присоединяемого общества с последующим распределением акций между оставшимися акционерами.
Уставный капитал каждого присоединяемого общества умножается на соответствующий коэффициент конвертации, и результаты суммируются:
УКА х КАконв. + УКБ х КБконв. + УКВ х КВконв. = ДП,
где: ДП – дополнительный выпуск общества-правопреемника.
(5223 х 1,02) + (2271 х 1,94) + (1154 х 9,2) = 12 272
Таким образом, дополнительный выпуск акций общества-правопреемника, подлежащих размещению среди трех его «новых» акционеров, составляет 12 272 шт. Путем специальных расчетов, учитывающих доли акционеров – физических лиц в уставных капиталах каждого из присоединяемых обществ, эти акции распределяются между ними пропорционально.
Этот сложный порядок был предусмотрен многосторонним договором о присоединении.
Как из единицы сделать сотню!
Перераспределительного эффекта можно избежать путем изменения рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации.
Рассмотрим пример дробления, когда рыночная стоимость акций реорганизуемого общества (Рр) больше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (Рn).
Уставный капитал присоединяемого общества состоит из 100 000 акций номинальной стоимостью 40 коп.
Рыночная стоимость акций присоединяемого общества (Pn) равна 2 руб. 60 коп.
Уставный капитал реорганизуемого общества до начала реорганизации состоял из 10 000 акций номинальной стоимостью 4 руб.
Рыночная стоимость акции реорганизуемого общества (Рр) равна 8 руб. 13 коп.
При таких условиях коэффициент конвертации составил:
Кконв.= Рn : Рр = 2,6 руб. : 8,13 руб. = 0,32
Обращаем внимание, что имеет значение сопоставление не номинальных стоимостей акций, а их рыночной стоимости.
За одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 0,32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества. Выше отмечались сложности применения дробного коэффициента конвертации, который составляет менее чем 0,5.
Чтобы коэффициент конвертации стал выражаться целым числом, следует либо в 100 раз увеличить рыночную стоимость акций присоединяемого общества, либо во столько же уменьшить рыночную стоимость акций реорганизуемого общества. Этого можно достичь либо путем консолидации акций присоединяемого общества, либо путем дробления акций реорганизуемого.
При консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую той же категории (типа).
При дроблении одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории и типа.
В результате консолидации общее количество размещенных акций уменьшается и при той же величине чистых активов соответственно увеличивается рыночная стоимость одной акции.
При дроблении происходит обратный эффект: общее количество размещенных акций общества увеличивается и соответственно уменьшается их рыночная стоимость.
Однако консолидация имеет негативное последствие – могут образоваться дробные акции. Поэтому предпочтительно осуществить дробление акций общества-правопреемника.

Одну акцию реорганизуемого общества номинальной стоимостью 1 рубль раздробим на 100 акций номинальной стоимостью 1 копейка. В итоге рыночная стоимость одной акции составит 8,13 коп.
При этих условиях коэффициент конвертации будет выражаться следующим показателем:
Кконв. = Pn : Pр = 260 коп. : 8,13 коп. = 32
За одну аннулированную акцию присоединяемого общества номиналом 40 коп. акционером этого общества будет размещено 32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизованного общества номиналом 1 копейка.
Рассмотрим пример дробления, когда рыночная стоимость акций реорганизуемого общества (Рр) меньше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (Рn).
Уставный капитал присоединяемого общества состоит из 20 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль.
Рыночная стоимость акций присоединяемого общества (Pn) – 7 руб. 50 коп.
Уставный капитал реорганизуемого общества состоит из 40 000 акций номинальной стоимостью 50 коп.
Рыночная стоимость акций реорганизуемого общества (Pp) – 3 руб. 40 коп.
При таких условиях коэффициент конвертации составляет:
Кконв. = Pn : Pp = 7,5 руб. : 3,4 руб. = 2,2
То есть за одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 2,2 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества. В этом случае также целесообразно осуществить дробление акций общества-правопреемника.
Раздробим одну акцию реорганизуемого общества номинальной стоимостью 50 коп. на 10 акций номиналом 5 коп. Уставный капитал общества стал состоять из 400 000 акций номинальной стоимостью 5 коп. В итоге дробления рыночная стоимость одной акции уменьшилась в 10 раз и составляет 34 коп. Коэффициент конвертации теперь выражается следующим показателем:
Кконв. = Рn : Рр = 750 коп. : 34 коп. = 22
За одну аннулированную акцию присоединенного общества номинальной стоимостью 1 рубль акционерам этого общества будет размещено 22 акции общества-правопреемника номиналом 5 коп.
«Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно» (п. 8.3.1 Стандартов).
В декабре 2005 г. ОАО «Череповецкий сталепрокатный завод» (уставный капитал – 4 млн акций номинальной стоимостью 1 руб., активы – 6,9 млрд руб.) было присоединено к ЗАО «Северсталь-метиз», которое сначала провело дробление своих акций в 100 раз до номинальной стоимости 1 коп. (всего 31 788 800 акций), а затем осуществило дополнительный выпуск 20 млн акций, в которые были конвертированы акции ОАО «Череповецкий сталепрокатный завод». ЗАО «Северсталь-метиз» владеет 83,04% акций ОАО «Череповецкий сталепрокатный завод».

1 См.: Правовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования. Хозяйство и право. 2006. № 8, 9.

2 В связи с этим трудно согласиться с утверждением, согласно которому округление коэффициентов конвертации является более справедливым с точки зрения обеспечения равных условий размещения ценных бумаг, чем округление расчетных показателей, полученных с использованием дробных коэффициентов конвертации. «Особо хочется подчеркнуть, что везде идет речь об округлении коэффициентов конвертации, но ни в коем случае не об округлении количества акций, получаемых акционером при присоединении. Мы помним, что «размещение акций акционерам – владельцам акций одной категории одного реорганизуемого общества должно осуществляться на одинаковых условиях» (п. 8.3.3 Стандартов). Любое округление числа акций, получаемых акционером при реорганизации, приведет к тому, что акционеры будут находиться в разных условиях: одному достанется чуть меньший пакет, другому – чуть больший». Боханова Е.Н. Проблемы реорганизации в форме присоединения через призму практики. — Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4 (23).

olegas
1 год ago / 33 Views

Ценные бумаги данного типа обладают таким отличительным свойством, как право их обмена (конвертации) на другие финансовые инструменты (как правило, на акции). Обычно в роли таких бумаг выступают конвертируемые облигации или конвертируемые привилегированные акции. Конвертируемые облигации, как правило предусматривают возможность обмена на обычные или на привилегированные акции, а конвертируемые привилегированные акции — на обыкновенные акции (обычно того же самого эмитента) или на привилегированные акции другого типа.

Обмен конвертируемых бумаг на акции происходит на заранее оговоренных условиях и в определённые сроки.

Для компании-эмитента конверсия ценных бумаг такого типа не приносит дополнительного капитала, так как при этом происходит простая замена части заёмного капитала на аналогичную часть капитала акционерного. Однако, эмиссия конвертируемых ценных бумаг способна улучшить финансовое состояние компании за счёт привлечения дополнительного заёмного капитала под относительно небольшой процент (равный ставке купонного дохода по конвертируемым облигациям, либо проценту установленному для выплаты дивидендов по привилегированным акциям).

Бумаги данного типа, имеют такие два важных параметра как:

  1. Коэффициент конверсии;
  2. Конверсионная цена.

Коэффициент конверсии (иначе его ещё называют паритетным количеством или конверсионным соотношением) говорит о том, сколько обыкновенных акций полагается в обмен на одну конвертируемую бумагу, а конверсионная цена определяет стоимость каждой из этих акций. Обычно эти параметры фиксированы, они устанавливаются один раз при выпуске конверсионных бумаг и остаются неизменными на протяжении всего срока их существования вплоть до погашения (конверсии).

Само решение о выпуске (эмиссии) конверсионных ценных бумаг принимается общим собранием акционеров компании-эмитента, либо советом её директоров (если это предусмотрено уставом компании). Причём, в том случае, если число акций, в которые будут конвертированы выпускаемые бумаги, превышает 25% от ранее выпущенных акций компании, то для принятия такого решения требуется не менее ¾ голосов на общем собрании акционеров.

Преимущественным правом на приобретение конвертируемых ценных бумаг пользуются акционеры компании их эмитента. Причём для них может быть установлена льготная цена (но размер скидки не может превышать 10%). Количество бумаг которое они могут приобрести на льготных условиях, при этом, пропорционально тому количеству акций компании-эмитента, которым они владеют.

Компания не имеет права на выпуск конвертируемых ценных бумаг, которые дают право на количество акций большее, чем то их количество, которое официально объявлено на данный момент времени. Порядок конвертации устанавливается уставом компании-эмитента (в отношении конвертируемых привилегированных акций) либо решением о выпуске (в отношении конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций).

В момент обмена конвертируемых ценных бумаг на бумаги оговоренного в них типа, происходит их погашение (они аннулируются).

Преимущества и недостатки конвертируемых ценных бумаг

Ценные бумаги данного типа имеют ряд преимуществ как для компании их выпустившей, так и для инвесторов вложивших в них деньги. Компания-эмитент получает возможность получить заёмный капитал под относительно низкий процент. Ведь, например, ставка купонного дохода выплачиваемого по конвертируемым облигациям, обычно всегда ниже того процента, который выплачивается по обыкновенным облигациям того же эмитента.

Кроме этого, компания-эмитент получает возможность реализовать свои акции по цене выше рыночной. Дело в том, что конверсионная цена обычно всегда устанавливается на 10-30% выше текущей рыночной цены обыкновенных акций компании (инвесторы готовы покупать конверсионные бумаги на таких условиях в расчёте на то, что со временем рыночная цена обыкновенных акций значительно вырастет).

Инвесторы, в свою очередь, получают возможность приобрести финансовый инструмент имеющий двойственную природу. С одной стороны он представляет собой облигацию (или привилегированную акцию), а с другой стороны — варрант. То есть они могут распорядиться конвертируемыми ценными бумагами в зависимости от той ситуации, которая сложится на рынке акций:

  • Если цена обыкновенных акций компании поднимется, превысив значение конверсионной цены, то инвестору выгодно будет воспользоваться своим правом конверсии и получить в собственность оговоренное конверсионным соотношением количество акций;
  • Если же цена обыкновенных акций, наоборот, снизится, то инвестор может удовлетвориться тем, что получит номинальную стоимость конверсионной ценной бумаги (вкупе с теми процентами которые по ней набежали за весь период владения).

А что касается недостатков, то конечно же не обошлось и без них. Их также можно рассматривать как со стороны эмитента, так и со стороны инвестора.

В случае существенного роста курса акций компании-эмитента, может сложиться такая ситуация, что привлечённый ею посредством выпуска конверсионных бумаг, заёмный капитал, было бы выгоднее получить выпустив обыкновенные облигации, несмотря даже на более высокую ставку купонного дохода по ним. Ведь в данном случае, можно выручить куда большие деньги за счёт продажи определённой доли своих акций.

Ну а инвестор может столкнуться с риском недополучения прибыли в том случае, когда цена обыкновенных акций компании так и не повысится за весь срок существования конверсионных ценных бумаг. В этом случае получится так, что инвестиции даже в самые обычные облигации оказались бы куда более доходными (не говоря уже о тех возможностях, которые бы сулило ему вложение денег в другие финансовые инструменты, например, в акции).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *