Нужен ли учредительный договор?

Содержание

Учредительные документы ООО в 2020 году

Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении. Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить: все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юр. адреса, согласия собственника и т.п.), а также заявление на УСН.

Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах. Они изложены в Гражданском кодексе, федеральных законах и в учредительных документах самой компании. При этом ГК РФ и законы устанавливают общие требования к созданию и работе организации. А учредительные документы ООО конкретизируют деятельность определенного юридического лица, содержат более детальную информацию о самом обществе, видах его деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях участников, и порядке их взаимоотношения друг с другом.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Рассмотрим более подробно, что относится к учредительным документам, сколько их нужно хранить и как поступить, если они были утеряны или серьезно повреждены.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2020 года):

  1. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.
  2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
  3. Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент ФНС подготовила 36 типовых форм уставов, использовать которые можно с 25.06.2019 года.
  4. Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.
  5. Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
  6. Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
  7. Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
  8. Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
  9. Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.
  10. Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Хранение и восстановление учредительных документов

Все документы ООО, имеющие отношение к деятельности организации, должны хранится бессрочно, даже после ее ликвидации. Полный перечень документов и сроки их хранения приведены в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Восстановить утерянные или поврежденные регистрационные документы можно в ИФНС по месту постановки на учет. К ним относятся лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет. Выписку из ЕГРЮЛ и справку о кодах статистики можно получить, не выходя из дома – скачав информацию с официального сайта ФНС и Росстата. Внутренние документы ООО, такие как устав, решения о создании организации и назначении директора, формируются заново.

Как составляется договор об учреждении ооо По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

ВажноМожно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.
Внесение половины всего уставного капитала не просто прихоть законодателя, это попытка защитить интересы второй стороны, потому что, если позволить таким обществам не вносить хотя бы ? учредительного капитала, при возникновении проблем даже при вступившем в силу решении суда будет невозможно получить реальное исполнение. Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано.
ВниманиеЕсли документ не будет представлен в ИФНС, регистрационные действия пройдут по общим правилам, и сведения об организации будут внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания, устава и заявления. Нужно ли сдавать договор учреждения при создании С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.
После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п.

Нужен ли договор об учреждении Изначально в состав учредительных документов ООО входили устав и учредительный договор общества. Они подлежали представлению в налоговый орган при регистрации, определяли и регулировали полный спектр правоотношений, возникающих при создании, текущей деятельности и ликвидации организации. С 2009 года в ст.Требование о нотариальном удостоверении соглашения не установлено, поэтому его участники могут обойтись только совместным подписанием документа.

С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч.
3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).Если общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учреждается несколькими лицами, то между ними заключается договор об учреждении общества, который не является учредительным документом (п. 5 ст.
Договор об учреждении ооо с одним учредителем Экземпляры договора выдаются сразу после его подписания, так как для вступления договора в силу не требуется дополнительных условий. Содержание этих документов используется инспекцией ФНС для внесения сведений о предприятии в ЕГРЮЛ.Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам общества, об этом прямо говорит ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Прямое требование о необходимости представить соглашение в налоговый орган в законодательстве отсутствует.

Обязателен ли договор при регистрации ооо об учреждении? Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. Внимание С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО, или достаточно только устава? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Заключать учредительный договор участники ООО не должны. Обоснование вывода:До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (п.

1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в прежней редакции).С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется.

Обязательно ли должен быть учредительный договор, если имеются 6 учредителей

Заключаем по зарплатному проекту.

Для составления договора необходимо подготовить пакет документов. в перечень которого входит договор.

Выясняется что у нас его нет в наличии. Вопрос: Обязательно должен быть в организации учредительный или же нет, если имеются 6 учредителей. Решение и протоколы собраний у нас есть Учредительный договор не относится сейчас к документам ООО и АО и эти организации не обязаны его иметь.

как при это писать учредительский и устав.

GStill, Решение принимается единолично. соотв. никаких протоколов быть не может — просто решение как при это писать учредительский и уставСтатья 11. Порядок учреждения общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный.

Договор об учреждении ООО (общества с ограниченной ответственностью)

об учреждении общества должен быть заключен при его создании в случае, если количество учредителей составляет не менее 2-х лиц.

Если общество создается одним лицом, то естественно никакого договора об учреждении ООО быть не может. — кто, в какие сроки, в каких размерах, в какой форме (денежной или иной) оплачивает свою долю в уставном капитале общества (размер доли определяется в процентах или в виде дроби, например, доля участника А в уставном капитале общества составляет 50% или ½ доли в уставном капитале), Кроме того, в договоре об учреждении ООО должны быть указаны сведения о номинальной стоимости долей участников общества.

Материалы Проводки по Приходу ГЛАВНАЯ СТРАНИЦА НАЛОГОВЫЕ НОВОСТИ БУХГАЛТЕРСКИЕ НОВОСТИ БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ ГОДОВОЙ ОТЧЕТ И…

Часто ли наказывают по п. 1 ст. 126 НК РФ?П. 1 ст. 126 НК РФ…

Операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основеПодкласс 68.3 содержит две группы кодов:…

Недостатки коллективного договораЗаключение коллективного договора может повлечь за собой ряд негативных моментов. Такой договор сложно…

Возможен ли безвозмездный договор аренды?договор такой возможен. только просчитайте последствия. позиция налогового органа на сей…

Договор об учреждении ООО – это письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

  • ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

  • КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

  • НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

  • ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:

  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
  • размер уставного капитала ООО;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  • судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
  • правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
  • порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
  • порядок наследования какой-либо доли ООО;
  • НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.

Воспользовавшись он-лайн сервисом «Документовед», Вы в один клик мыши найдете информацию о составлении договора об учреждении ООО, полностью соответствующую требованиям законадательства.

Простой мастер подготовки договора об учреждении ООО

Ввод сведений займёт всего 5 минут. Затем вы получите договор об учреждении и другие необходимые документы

Все документы на 100% актуальны в 2018 году.

Статья рассматривает понятие учредительного договора и его соотношение с уставом в соответствии с законодательством, перечисляет, какие организации должны иметь договор, а также его сопоставимость с договором простого товарищества. Отдельное внимание уделяется сходствам и различиям корпоративного и учредительного договоров и содержанию последнего.

Что такое учредительный договор

Понятие и нормы

Учредительный договор — это письменная договоренность учредителей о создании юрлица определенной организационно-правовой формы, его целей и видов деятельности, названии, месте расположении, финансовых и организационных вопросах: составе и порядке формирования капитала, а также процедуре входа и выхода учредителей.

Правовую базу природы учредительного договора составляют:

  • ГК РФ;
  • Профильные законы по каждой отдельной организационно-правовой форме, например: закон об ООО или закон об АО.

Про учредительные документы юридических лиц расскажет видео ниже:

Субъекты

Во втором разделе приводится подробный перечень видов юрлиц, для которых требуется наличие учредительного договора.

  • Для ООО учредительный договор с декабря 2008 г. стал называться договор об учреждении, который оформляется и действует до регистрации общества и является внутренним корпоративным документом, регламентирующим отношения между учредителями.
  • Участники акционерного общества заключают договор о создании общества, который определяет порядок совместный деятельности, размер уставного или складочного капитала, категории и порядок размещения акций.
  • Учредительные договоры заключаются также некоммерческими организациями, информация о которых будет далее.

Учредительный договор всегда заключается между двумя или более учредителями, единственному учредителю юридического лица заключать договор не с кем, от него регистрирующий орган будет требовать только устав и решение единоличного учредителя об учреждении юрлица.

Устав регулирует отношения юридического лица с третьими лицами, в то время как учредительный договор направлен на регламентирование взаимных отношений учредителей относительно внесения долей, входа и выхода из общества, обязательств друг перед другом. Юридический нюанс: устав утверждают коллегиально общим собранием учредителей, а договор подписывают учредители персонально каждый за себя.

Какие организации обязаны иметь УД

Для ответа на этот вопрос обратимся к общероссийскому классификатору организационно-правовых форм и проверим необходимость заключения учредительного договора по ГК РФ:

ФОРМА НЕОБХОДИМОСТЬ УД
Хозяйственные товарищества Нужен
Товарищества на вере Нужен
Полные товарищества Нужен
Хозяйственные общества См. далее АО и ООО
Акционерные общества Называется «договор о создании»
Публичные акционерные общества Договор о создании
Непубличные акционерные общества Договора о создании
ООО Называется «договор об учреждении»
Хозяйственные партнерства Не требуется
Производственные кооперативы (артели) Не требуется
Сельскохозяйственные производственные кооперативы Не требуется
Сельскохозяйственные артели (колхозы) Не требуется
Рыболовецкие артели (колхозы) Не требуется
Кооперативные хозяйства (коопхозы) Не требуется
Производственные кооперативы (кроме сельскохозяйственных производственных кооперативов) Не требуется
Крестьянские (фермерские) хозяйства Не требуется

Из некоммерческих организаций учредительный договор необходим для ассоциаций и союзов.

Соотношение документа с договором простого товарищества

Договор, направленный на создание простого товарищества – это договор о совместной деятельности физических и/или юридических лиц, при которой не создается юридическое лицо, а осуществляется сотрудничество при сохранении исходных организационно-правовых форм сотрудничающих лиц. Заключение учредительного договора же направлено в первую очередь на создание нового юридического лица с его регистрацией в регистрирующих органах, с наличием всех сопутствующих признаков юридического лица: обособленное имущество, формирование капитала, внесение долей и т.д.

Сходства и различие с корпоративным договором

Критерий Корпоративный договор Учредительный договор
Считается учредительным документом Нет Для некоторых форм
Характер Добровольный Обязательный
Предмет договора Осуществление прав учредителей (голосование, принятие решений) Учреждение юрлица
Участники договора Участники или некоторые из них Все участники/учредители без исключения
Форма Простая письменная Простая письменная
Уведомления общества о заключении договора Требуется Автоматически известно обществу и всем учредителям
Раскрытие содержания обществу Не требуется, может оставаться конфиденциальным Автоматически известно обществу и всем учредителям
Признание решения органа общества недействительным в случае нарушения договора В случае если все участники/учредители являются сторонами договора Да
Может противоречить уставу Да Нет

Особенности заключения учредительного договора ТОО описаны в данном видео:

Оформление УД

Примерное содержание учредительного договора:

  • название документа, дата, город;
  • реквизиты участников договора;
  • предмет – учреждение юридического лица определенной организационно-правовой формы;
  • полное и сокращенное название юрлица, адрес;
  • правовой статус юрлица, его права, ответственность и обязанности в соответствии с ГК РФ;
  • перечисление цели и видов деятельности, которые будет осуществлять юрлицо;
  • ответственность юрлица и участников/учредителей: солидарная, субсидиарная;
  • филиалы и представительства;
  • уставной/складочный капитал, размеры и порядок внесения долей;
  • порядок уменьшения или увеличения капитала;
  • права, обязанности участников;
  • вход и выход участников;
  • органы управления;
  • имущество, учет и отчетность;
  • распределение прибыли и убытков;
  • прекращение деятельности и реорганизация;
  • определение порядка госрегистрации юрлица и несения связанных с ней расходов;
  • подписи сторон.

Скачать пример учредительного договора АО можно здесь.

Нужно ли составлять учредительный договор ООО при создании организации – образцы, отличия от Устава

Создатели хозяйственного общества (ООО) неизбежно сталкиваются с вопросом надлежащего оформления своего юридического лица.

Чтобы официально зарегистрировать фирму, потребуется подготовить целый ряд документов. При этом есть бумаги, которые составляются обязательно, поскольку это предусмотрено нормами законодательства. А есть и такая документация, которая оформляется только в определенных ситуациях.

Если юридическое лицо организуется двумя и более учредителями, его создатели изначально разрабатывают и подписывают учредительный договор.

Этим документом фиксируются взаимные договоренности, достигаемые инициаторами хозяйственного общества.

Нужно выяснить, как составляется этот договор, какое значение он имеет для ООО, является ли он необходимым при создании и оформлении организации.

Кроме того, следует разобраться, чем данное соглашение, заключаемое учредителями, отличается от устава компании – документа, необходимого для её регистрации.

Что это такое и виды

Организация, регистрация и последующая деятельность ООО регламентируются следующими законодательными актами:

  • 14-ФЗ от 08.02.1998 – определяет основные принципы общества с ограниченной ответственностью (ООО);
  • 99-ФЗ от 04.05.2011 – регулирует вопросы лицензирования деятельности хозяйствующих субъектов;
  • 312-ФЗ от 30.12.2008 – закон, посредством которого в Гражданский кодекс РФ (ГК) и некоторые другие нормативно-правовые акты были внесены определенные изменения, непосредственно затрагивающие деятельность ООО;
  • Гражданский кодекс РФ (ГК), регламентирующий базовые принципы работы всех хозяйствующих субъектов (статьи 87-94 ГК имеют прямое отношение к ООО).

Назначение учредительного договора и особенности его составления при создании общества с ограниченной ответственностью оговариваются пунктом первым статьи 89 ГК и пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ.

В этих законодательных актах рассматриваемый документ называется договором об учреждении. Такой договор составляется и подписывается учредителями до официальной регистрации организации.

Оформляя данное соглашение, инициаторы создания ООО преследуют определенные цели:

  1. Письменно фиксируется общее намерение о создании и регистрации юридического лица в форме ООО.
  2. Оговариваются взаимные ожидания учредителей, их юридические и финансовые взаимоотношения.
  3. Устанавливаются приоритеты и главные цели деятельности организации.

Пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 предусматривается, что договор об учреждении общества составляется его создателями в письменной форме, чтобы определить следующие аспекты:

  1. Порядок выполнения учредителями совместной работы по созданию юридического лица в форме ООО.
  2. Совокупная величина (сумма) уставного капитала (УК) компании, подлежащего формированию и оплате.
  3. Размер доли участия каждого из учредителей в УК и её номинальная стоимостная оценка.
  4. Сроки, механизм и размер оплаты доли участия каждого из учредителей в УК.
  5. Прочие моменты, имеющие существенное значение для создания и регистрации общества.

Обязателен ли при создании организации?

До окончания 2008 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов компании, создаваемой как ООО. Иными словами, учредительный договор, как и устав, являлся обязательным документом при создании такой организации и был необходим для оформления. Обязателен или нет он сейчас?

Введение в действие закона 312-ФЗ от 30.12.2008 изменило данную ситуацию – учредительный договор исключили из перечня обязательных документов, необходимых для регистрации организации в форме ООО.

Сам документ официально переименовали в договор об учреждении общества, который с 2009 года не относится к учредительным документам (согласно пункту пятому статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998).

Оформление такого соглашения регламентируется вышеупомянутыми нормами ГК и закона 14-ФЗ.

В настоящее время договор об учреждении организации считается внутрикорпоративным соглашением, регламентирующим взаимоотношения между учредителями (создателями) ООО.

Чем отличается от Устава – основные отличия в таблице

К учредительной документации юридического лица, организованного как ООО, относится сегодня только устав данного юридического лица.

Такая позиция законодателя четко регламентируется пунктом первым статьи 12 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 и пунктом третьим статьи 89 ГК.

Очевидно, что между учредительным договором, именуемым теперь договором об учреждении общества, и уставом ООО имеется целый ряд существенных отличий.

Сравнительный анализ этих документов представлен в таблице.

Параметр сравнения

Учредительный

Устав

Необходимость документа для ООО

Да

Да

Необходимость бумаги для официальной регистрации организации

Нет

Да

Относится ли данный регламент к учредительной документации

Не относится

Относится

Требует ли эта бумага утверждения

Нет, не утверждается

Да, утверждается всеобщим собранием учредителей

Требует ли эта бумага заключения

Да, заключается учредителями

Нет

Наличие документа у всех ООО

Только в ООО с двумя и более учредителями

Да

Регламентирует внешние контакты общества со сторонними субъектами

Нет

Да

Является внутрикорпоративным соглашением

Является

Не является

Удостоверяется нотариусом

Нет

Да

Вступает в законную силу и действует

До момента регистрации

После регистрации

Прекращает действовать

После регистрации

Если сама компания прекращает деятельность

Реквизиты и содержание

Договор об учреждении юридического лица в форме ООО может содержать следующие нормы и реквизиты:

  1. Сведения об учредителях (дольщиках) ООО. Указываются ФИО, данные паспортов.
  2. Отражается всеобщее намерение создать ООО.
  3. Указываются ссылки на соответствующие нормативно-правовые акты. Речь идет о 14-ФЗ и надлежащих статьях ГК.
  4. Наименование юрлица (полностью).
  5. Юридический адрес (местонахождение).
  6. Обязанности и права всех подписантов этого соглашения – создателей ООО.
  7. Информация об уставном капитале. Указываются общая величина УК, механизм его формирования, доля каждого из учредителей в этом УК, сроки и способы оплаты учредительских долей.
  8. Ответственность учредителей и самого юрлица по тем обязательствам, которые возникли до его официальной регистрации.
  9. Обозначается срок действия данного соглашения. Обычно такой регламент официально прекращает действовать по факту регистрации хозяйственного общества в ЕГРЮЛ.
  10. Порядок внесения необходимых изменений в содержание документа.
  11. Заключительные нормы и положения.
  12. Подписи сторон с детальной расшифровкой (ФИО, реквизиты, адреса).

Порядок корректировки учредительного договора обычно прописывается в самом соглашении. Любые такие поправки должны одобряться всеми учредителями единогласно.

Корректировки рекомендуется утверждать дополнительными соглашениями к базовому договору.

Скачать бланк и образец с одним, двумя, тремя учредителями

Скачать пример с одним учредителем – образец.

С двумя участниками – образец

С тремя участниками – образец.

Выводы

Как и любое иное соглашение, рассматриваемый договор об учреждении ООО есть смысл заключать, если хозяйственное общество создается двумя и более учредителями.

Если такое лицо учреждается единоличным собственником, оформлять данное соглашение не требуется.

Учредительный договор четко регламентирует взаимоотношения между учредителями до регистрации хозяйственного общества.

Все будет в Ажуре …  Тел. (383) 292-54-16

Главная

Услуги

Регистрация юридических лиц и ИП

Изменения, вводимые федеральным законом 312-ФЗ (перерегистрация)

Изменения, вводимые федеральным законом 312-ФЗ (перерегистрация)

Основные изменения:

1. Учредительный договор отменен, как учредительный документ.

С 1 июля 2009 года у обществ с ограниченной ответственностью вместо двух учредительных документов (учредительного договора и устава) останется всего один такой документ — устав. Деятельность общества больше не будет регламентироваться учредительным договором. В нем устанавливаются обязательства учредителей, связанные с созданием общества. Правда, по-прежнему необходимо будет представлять такой договор для государственной регистрации создаваемого общества. На основании этого документа регистрирующий орган внесет сведения о номинальной стоимости долей в уставном капитале и об их владельцах. Однако с указанной даты на учредительный договор может быть распространен режим коммерческой тайны. Этот документ в отличие от устава не нужно будет представлять заинтересованным лицам по их требованиям. Сведения об участниках ООО и их долях, будут содержаться только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

2. Ограничение выхода участников из общества.

Установлено, что участник имеет право выхода из общества, если это определено уставом общества. При этом, выходящему участнику должна быть выплачена стоимость его доли в уставном капитале (вне зависимости от согласия остальных участников). С 01.07.2009 г уставом, также могут быть установлены ограничения на выход участника из Общества. Определен запрет на выход из ООО единственного участника.

Благодаря поправкам сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим из него участником. Чтобы установить размер причитающейся ему выплаты, не нужно будет ждать окончания года, в котором он подал заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (Нормы Закона № 14-ФЗ в старой редакции предписывали рассчитывать такую стоимость по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как установлено нормами закона № 14-ФЗ в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

3. Антирейдерские меры.

До вступления изменений к закону в силу, достоверность данных, при передаче долей в ООО никем не проверялась, поэтому подделка подписей и печатей, давала прямой доступ злоумышленникам к захвату ООО. Но не все еще захвачено, и потому, после вступления в изменений к Закону в законную силу, сделки с уставным капиталом ООО, т.е. любое отчуждение долей (продажа, дарение, залог и т.д.) потребуют обязательного нотариального удостоверения, за исключением случаев, установленным этим же законом (распределение долей между участниками общества, продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае, когда участник не оплатил долю в Уставном капитале). Доля или часть доли переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Подавать (направлять) сведения об удостоверенных сделках по отчуждению уставного капитала, в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ будет,опять же, нотариус.

4. Другие уточнения и изменения.

Новыми уставами может предусматриваться возможность преимущественного приобретения действующими участниками доли по заранее закрепленной в уставе цене. Федеральный закон 312 фз установил минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 руб, без привязки к минимальному размеру оплаты труда.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *