Оценка вклада в уставный капитал


Уставный капитал — это зафиксированная в учредительных документах зарегистрированного юридического лица сумма взносов, определяющая минимальный размер имущества организации и гарантирующая интересы его кредиторов в процессе деятельности. Вклад в уставный капитал коммерческой организации с любой формой собственности (ООО, публичные и непубличные АО) может быть оплачен как с помощью денежных, так и неденежных средств.
В качестве неденежного вклада в уставный капитал для взноса могут быть использованы:

  • ценные бумаги (акции, облигации, векселя)
  • объекты недвижимости
  • земельные участки
  • оборудование и машины
  • транспортные средства
  • исключительные права пользования на нематериальные активы (интеллектуальную собственность)
  • другое имущество и права, имеющие стоимостную (денежную) оценку

В зависимости от размера внесенных учредителями взносов в уставный капитал зависит соотношения долей участников данного Общества и, соответственно, их права. Если с внесением денежных средств в рамках своей доли все достаточно прозрачно, то при вкладе имуществом (и/или имущественными правами) необходимо сначала определить рыночную стоимость данного имущества и возможность его внесения в соответствии с учредительными документами и законодательством РФ.
Если Вам необходимо оценить уставный капитал или вклад имуществом и активами — оставьте Вашу заявку на сайте или позвоните нам по телефону +7 495 120-2962.

Примеры выполненных проектов

  • Оценка программного обеспечения для медицинских учреждений и аптек для продажи и взноса в уставный капитал
  • Оценка доли в уставном капитале международной гостиничной сети
  • Определение стоимости исключительных прав на пакет программного обеспечения для автоматизации букмекерского бизнеса в целях внесения в уставный капитал
  • Оценка универсального программного обеспечения и программных комплексов для взноса в уставный капитал

Клиенты, для которых мы оценивали активы

Оценка имущества для взноса в уставный капитал

С 1 сентября 2014 года, после вступления в силу новых положений ГК РФ (которых необходимо придерживаться), касающихся хозяйственных обществ, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО), на данный момент существует некоторая юридическая коллизия между «Гражданским кодексом Российской Федерации», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах».
Общества с ограниченной ответственностью
Формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и его увеличение дополнительным неденежным вкладом (имуществом) регламентируется N 51-ФЗ «Гражданским кодексом Российской Федерации» от 30.11.1994 ч. 1 ст. 66.2 п. 2-3 и N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 ст. 15 п. 2. В соответствии с ними для оценки стоимости данного имущества и активов необходимо привлечение независимого оценщика (ранее в соответствии с N 14-ФЗ было исключение для вносимого имущества, стоимостью менее 20 000 руб.). Сумма денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей утверждается решением общего собрания участников ООО, но не может превышать стоимость, полученную в результате проведенной оценки. В течение последующих 5 лет (ранее в соответствии с N 14-ФЗ 3 года) с момента внесения вклада оценщик и участники общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам в размере возможного завышения стоимости имущества. В уставе общества могут быть зафиксированы ограничения на виды имущества, вносимого для оплаты долей.

Публичные и непубличные акционерные общества, ОАО и ЗАО
Взнос в уставный капитал для оплаты акций (долей), распределяемых среди учредителей при формировании акционерного общества и выпуске дополнительных акций (в соответствии с решением об их размещении) регламентируется N 51-ФЗ «Гражданским кодексом Российской Федерации» от 30.11.1994 ч. 1 ст. 66.2 п. 2-3 и Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 ст. 34 п. 3. Согласно данным законам при оплате акций неденежным взносом в уставный капитал хозяйственного общества стоимостная (денежная) оценка должна быть проведена независимым оценщиком. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества не может утвердить денежную оценку такого вклада выше стоимости, определенной независимым оценщиком. В учредительных документах общества могут быть установлены ограничения на определенные виды активов и имущества, вносимых для оплаты акций. В соответствии с ГК РФ введена субсидиарная ответственность учредителей и оценщика по обязательствам в течении 5 лет, в случае возможного завышения стоимости имущества.
Рыночная оценка вклада (взноса), внесенного в уставной капитал для целей налогового учета
Помимо затронутых выше общих аспектов внесения неденежного вклада в УК хозяйственного общества, данные взносы в некоторых случаях дополнительно регламентируются «Налоговым кодексом Российской Федерации», частью 2 от 05.08.2000 N 117-ФЗ ст. 277 п. 1.
Из НК РФ следует, что при передаче имущества и активов в уставный капитал (фонд) в целях налогообложения прибыли этот взнос принимается по стоимости, которая определяется по данным налогового учета у передающей стороны на дату перехода права собственности, включая дополнительные расходы (если эти расходы также определены как взнос). Если получающая сторона не сможет подтвердить стоимость вносимого имущества и активов, то стоимость будет признана равной 0.
В случае если взнос в уставный капитал вносится физическим лицом, либо иностранной организацией, стоимость имущества и имущественных прав определяется исходя из подтвержденных расходов на его создание или приобретение с учетом износа (амортизации), но не может быть выше рыночной стоимости, определенной оценщиком по оценочным стандартам государства, налоговым резидентом которого является передающая сторона. В письме Минфина России от 10.07.2009 N 03-03-06/1/461 (и письмами ранее) дается разъяснение, что в случае с внесением взноса нерезидентами, оценщиком имущества должен выступать действительный член любой иностранной ассоциации профессиональных оценщиков, осуществляющий оценку имущества в соответствии с Международными стандартами оценки.
Оценщики Swiss Appraisal имеют дипломы и сертификаты международных обществ (RICS, TEGoVA) и институтов, что позволяет нашей оценочной компании оказывать услуги по рыночной оценке имущества и активов для внесения в уставный капитал от иностранных организаций по всему миру, соблюдая требования «Налогового кодекса Российской Федерации» N 117-ФЗ ст. 277 п. 1. Это особенно актуально в рамках запущенного процесса по деофшоризации российских компаний, которые используют нерезидентные структуры в своем бизнесе и, как следствие необходимости в смене юрисдикции для головных и дочерних иностранных компаний, либо приведении к соответствию своей деятельности новым правовым рамкам.

Цели, для которых необходима оценка уставного капитала и взноса в него

Международная оценочная компания Swiss Appraisal выделяет следующие цели, когда необходима оценка стоимости имущества, входящего в уставный капитал:

  • формирование УК хозяйственного общества и регистрации в налоговых органах
  • увеличение уставного капитала, выпуск дополнительных акций, удовлетворение требований лицензирующих органов (для кредитных, страховых, клиринговых и других организаций, компаний, обществ и фондов)
  • деофшоризация
  • выход участника из состава учредителей
  • кредитование и привлечение финансирования
  • оптимизация налогообложения
  • продажа доли в уставном капитале
  • реструктуризация компании
  • сделки слияний и поглощений
  • судебные споры, бракоразводные процессы
  • оформление наследства, брачного договора и дарственной
  • урегулирование споров между соучредителями компании

Списки документов, которые необходимы для оценки имущества и активов в уставном капитале либо вкладе в уставный капитал зависят от существующих объектов оценки.
Узнайте подробности об услугах оценки рыночной стоимости уставного капитала и имущественных взносов в него мы просим Вас обращаться в региональный офис Swiss Appraisal.
Также:

  • Иные задачи и цели оценки
  • Об оценочной компании Swiss Appraisal
  • Клиенты компании

Последние новости по теме

  • Россети займутся гибридной генерацией электроэнергии
  • X5 Retail Group улучшила финансовые показатели
  • Total построит завод в Калужской области

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

При внесении любого имущества для оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести денежную оценку его стоимости. Денежная оценка такого имущества должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Между учредителем и оценщиком заключается договор на проведение оценки, на основании которого независимый оценщик составляет отчет о рыночной стоимости имущества (ст.ст. 9, 10, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», п. 23 ФСО N 1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки», утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297).

Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Внимание

С 01.09.2014 если стоимость имущества, вносимого в оплату долей, была завышена, то в случае недостаточности имущества участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Ранее был установлен срок — три года с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала (абзац третий п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Предполагается, что для разрешения данной коллизии должны применяться нормы п.п. 3, 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014. Таким образом, новый срок в 5 лет распространяется на правоотношения, возникшие после 01.09.2014, а также на права и обязанности, вытекающие из отношений, возникших до 01.09.2014.

Номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой неденежными средствами, может быть существенно ниже рыночной стоимости, что не может, к примеру, стать основанием в отказе в государственной регистрации (см. постановление ФАС Уральского округа от 29.12.2009 N Ф09-10289/09-С4). Однако если спор связан с правильностью исчисления налога на имущество, суды могут не согласиться с занижением рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату уставного капитала (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008).

После проведения независимой оценки учредители ООО утверждают денежную оценку имущества и определяют номинальную стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами. Утвержденная учредителями (участниками) общества денежная оценка неденежного имущества не может превышать сумму оценки такого имущества, утвержденную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

До 01.09.2014 г. допускалась денежная оценка вклада без привлечения независимого оценщика при условии, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет не более чем 20 000 рублей (абзац второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В этом случае денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, определялась самими участниками и утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Однако с 01.09.2014 это правило не действует, как противоречащее п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014), и с этой даты денежная оценка неденежного вклада должна производиться с привлечением оценщика независимо от номинальной стоимости доли, которая оплачивается внесением такого вклада.

Внесение активов в качестве вклада в уставный капитал является одним из способов их поступления на вновь созданные организации, а также в том случае, когда организация увеличивает свой капитал.

В том случае, если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал акционерного общества, то в соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемых активов должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки, произведенная учредителями акционерного общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Если активы вносятся в счет вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, согласно статье 5 Федерального закона от 19 июня 2000 года №82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» с 1 января 2001 года производится исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 9 ПБУ 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной порядок. Как правило, денежная оценка основных средств, согласованная учредителями, указана в учредительных документах.

В первоначальную стоимость основных средств, полученных в счет вклада в уставный капитал, включаются фактические затраты организации на доставку объектов и приведение их в состояние, пригодное для использования. Если организация несет дополнительные расходы по доставке и установке основного средства, то оценка, согласованная учредителями, будет отличаться от первоначальной стоимости основного средства, определенной в соответствии с ПБУ 6/01, по которой оно будет принято к бухгалтерскому учету.

Планом счетов для обобщения информации о расчетах с учредителями по вкладам в уставный (складочный) капитал организации предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Получение вкладов от учредителей отражается по кредиту счета 75, субсчет 75-1, в корреспонденции с дебетом счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Передача основных средств в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) не признается объектом налогообложения НДС.

Пример 1.

Уставный капитал вновь созданного общества с ограниченной ответственностью 50000 рублей. Один из учредителей общества в счет вклада вносит денежные средства в сумме 20 000 рублей, другой вносит компьютер. Цена компьютера, согласованная учредителями, составила 30 000 рублей, по данным независимого оценщика рыночная стоимость передаваемого компьютера также составила 30 000 рублей. Передаваемый компьютер не был в эксплуатации. Расходы организации по доставке и установке компьютера составили 400 рублей.

Корреспонденция счетов Сумма, рублей
Дебет Кредит
75 80 20 000 Отражена задолженность первого учредителя по вкладу в уставный капитал
75 80 30 000 Отражена задолженность второго учредителя по вкладу в уставный капитал
50 75 20 000 Приняты денежные средства, поступившие от первого учредителя в счет вклада в уставный капитал
08 75 30 000 Отражено поступление компьютера по оценке, согласованной учредителями
08 70, 69 400 Отражены затраты организации по доставке и установке компьютера
01 08 30 400 Введен в эксплуатацию поступивший компьютер

Окончание примера.

Нематериальные активы наряду с другими способами их получения также могут быть получены в качестве вклада в уставный капитал, при этом в качестве вклада в уставный капитал вносится не сам объект интеллектуальной собственности, а имущественные либо иные права на него, имеющие денежную оценку, передаваемые организации в соответствии с лицензионным договором.

Первоначальная стоимость нематериальных активов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, согласно пункту 9 ПБУ 14/2000 определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с Планом счетов нематериальных активов в качестве вклада в уставный капитал отражается по дебету счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» и кредиту счета 75 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» в оценке, согласованной учредителями.

Пример 2.

Организация в качестве вклада в уставный капитал получила от учредителя исключительное право на изобретение. Стоимость нематериального актива, согласованная учредителями и подтвержденная независимым оценщиком, составила 64 000 рублей.

Корреспонденция счетов Сумма, рублей

Независимая оценка уставного капитала (УК) является необходимой процедурой при проведении различных операций с отдельными долями владельцев или всем уставным капиталом организации. Изначально, при создании частного предприятия, формируется уставный капитал, состоящий из денежных или имущественных вкладов учредителей. Он предназначен для обеспечения интересов будущих партнеров или кредиторов юридического лица. Часть уставного капитала, внесенного одним из учредителей, определяется номинальной стоимостью каждой доли. Размер вклада в процентах (количество долей) отражает право владельца на имущество компании в случае выхода из бизнеса.

В ходе предпринимательской деятельности величина уставного капитала может изменяться, вследствие чего меняется действительная стоимость каждой доли и, соответственно, растет или уменьшается часть имущества в денежном выражении, на которую может претендовать один из владельцев, покидающий бизнес, пропорциональная количеству принадлежащих ему долей.

Каждый совладелец бизнеса имеет право проводить со своей частью операции по продаже, обмену, дарению, оставлению в наследство. В настоящее время все подобные процедуры оформляются нотариально и с них взымается госпошлина, для определения которой необходимо провести независимую оценку уставного капитала и фактической стоимости его доли.

Согласно закону, на момент регистрации частного предприятия уставный капитал минимально должен составлять:

  • для общества с ограниченной ответственностью (ООО) – 10 тысяч рублей;
  • для закрытого (непубличного) акционерного общества (НАО) – 100 МРОТ;
  • для открытого (публичного) акционерного общества (ПАО) – 1000 МРОТ.

Свои нормы минимального уставного капитала установлены для государственных, унитарных муниципальных предприятий и банков, но, не зависимо от формы предприятия и минимальных размеров его уставного фонда, может понадобиться объективная оценка уставного капитала.

Сложность в том, что уставный капитал формируется и пополняется не только за счет денежных средств. Кроме денег он может включать в себя:

  • недвижимое имущество;
  • ценные бумаги;
  • движимое имущество;
  • объекты интеллектуальной собственности;
  • имущественные права.

Об особенностях оценки каждого вида имущества, вносимого в уставный капитал, можно узнать в соответствующих разделах сайта компании «Московская экспертиза независимая». Если в уставный капитал частного предприятия вносится имущественный вклад на сумму до 20 тысяч рублей, его стоимость одобряется на общем собрании. В остальных случаях необходимо проведение независимой экспертизы стоимости вносимого имущества (интеллектуальной собственности, акций и пр.).

Определение стоимости уставного капитала подразумевает оценку всех составляющих его компонентов по рыночным ценам на момент оценки (или на момент получения наследства), а если необходимо оценить рыночную стоимость доли в уставном капитале, – еще и стоимость компании в целом. Укрупненно стоимость доли оценивается как общая стоимость всех чистых активов, поделенная на количество участников пропорционально вкладам в уставной капитал.

Оценка уставного капитала

Для чего нужно оценивать уставной капитал

Оценка уставного капитала может быть добровольной или обязательной. В обязательном порядке независимая оценка проводится в случаях нотариального оформления:

  • наследства на частное предприятие или его часть;
  • продажи, покупки;
  • дарения и других операций.

Оценка уставного капитала (доли УК) необходима в случае судебного рассмотрения имущественных споров между совладельцами или наследниками. Результаты оценки не теряют свою актуальность в течение полугода.

Существует ряд ситуаций, которые делают оценку уставного капитала необходимой:

  • получение кредита под залог предприятия или доли;
  • обмен долями между владельцами разных предприятий;
  • передача долей между совладельцами;
  • инвестирование в предприятие;
  • увеличение уставного капитала;
  • реструктуризация или банкротство;
  • отчуждение бизнеса или его части по суду;
  • выход соучредителя из бизнеса или прием нового учредителя;
  • разработка стратегии дальнейшего развития.

Чтобы разработать новую стратегию, необходимо проанализировать текущую ситуацию. Независимая экспертная оценка нужна для определения эффективности уставного капитала – отдачи от вложения каждого рубля уставного капитала, которая определяется двумя способами:

  • делением годового оборота на сумму оценки уставного капитала в денежном выражении;
  • делением годовой прибыли на сумму оценки уставного капитала.

Если речь идет об акционерном обществе, оценка уставного капитала нужна для определения стоимости акций и их количества, которое приходятся на каждого учредителя. АО ежегодно обязано оценивать свои чистые активы и сравнивать их величину с величиной уставного капитала для принятия решения о его увеличении или уменьшении.

Изменение величины оценки уставного капитала может быть связано с инфляцией, изменением цен на имущество, входящее в его состав, изменением экономической ситуации и в связи с другими факторами.

Специалисты ООО «МЭН» при оценке уставного капитала (в том числе – его доли) проводят многофакторный анализ с учетом всех видов имущественных вкладов и экономических условий:

  • ликвидности предприятия;
  • экономической ситуации в регионе;
  • прибыльности бизнеса;
  • финансовой устойчивости компании.

В результате переоценки уставного капитала акционерное общество может инициировать дополнительную эмиссию акций или принять решение об увеличении стоимости ранее выпущенных акций.

При существенном изменении финансового положения частного предприятия обязательно проводится переоценка уставного капитала.

Существует ряд ситуаций, которые делают оценку уставного капитала необходимой

Методологические подходы к оценке уставного капитала

В оценке уставного капитала применяются три традиционных подхода, причем наилучший результат достигается, когда усредняются результаты, полученные по каждой из методик.

  • Затратным методом определяется совокупная стоимость всех нематериальных и материальных активов на определенный момент времени. Такая оценка может удовлетворить покупателя доли предприятия, если он имеет достоверную информацию обо всех его активах.
  • Доходный способ базируется на прогнозах доходности, которые делают действующие соучредители на определенный период в будущем. Эксперт анализирует рыночные тенденции, текущие финансовые показатели и экстраполируют их на будущее, сравнивая с прогнозами учредителей.
  • Сравнительным методом пользуются, когда есть возможность анализировать аналогичные сделки на актуальном региональном рынке (сделки по купле-продаже долей, дарение и наследование, обмен, инвестирование и др.).

Определение стоимости уставного капитала проводится в следующем порядке:

  • анализируется представленная эксперту документация юридического лица (ее комплектность определяется в процессе консультаций с представителем ООО «МЭН»), так как состав уставного капитала в каждом случае уникален;
  • оцениваются существенные макроэкономические факторы региона;
  • учитывается положение оцениваемого хозяйственного объекта на рынке, его финансовое состояние, деловая активность, технические особенности и прочие факторы, влияющие на его оценку;
  • выявляется размер ценового дисконта, определяющего фактическую ликвидность доли, если речь идет о срочной продаже части предприятия;
  • осуществляются расчеты с оформлением отчета.

В связи с постоянно изменяющейся стоимостью активов предприятия постоянно меняется стоимость уставного капитала, долей учредителей, акций, чистых активов. Это диктует необходимость регулярной оценки уставного капитала, которая позволяет судить об эффективности хозяйственной деятельности и совершать операции с частью предприятия (отдавать ее в залог, продавать, передавать по наследству и т.д.).

В оценке уставного капитала имеется своя методология

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *