Состав ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Ликвидация компании — весьма длительная процедура. Гражданским кодексом РФ установлена обязанность учредителей или других лиц, решивших начать ликвидацию, уведомить об этом уполномоченные органы. Это обусловлено следующими целями:

  • защита прав третьих лиц;
  • исключение каких-либо неправомерных действий со стороны организации, находящейся в процессе ликвидации;
  • надлежащий надзор со стороны контролирующих государственных органов за процедурой.

Из ст. 23 Налогового кодекса РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ следует, что уведомление о ликвидации должно быть отправлено в течение 3 суток после принятия соответствующего решения. Уведомление направляется в территориальную налоговую инспекцию по месту расположения организации. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

  • порядке ликвидации;
  • порядке заявления требований кредиторами;
  • сроках процедуры.

При этом порядок ликвидации определяется лицами, принявшими решение об этом, самостоятельно, но с учетом особенностей юридического лица, с обязательным соблюдением законов. Например, ст. 58 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что собственность, которая осталась после всех расчетов, переходит участникам организации. Напротив, ст. 26 федерального закона «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 № 82-ФЗ гласит, что оставшееся имущество должно быть направлено на уставные цели такого объединения.

Информация из уведомления заносится в ЕГРЮЛ и является общедоступной.

Ликвидация организации подразумевает прекращение ее дальнейшей деятельности. Целью ликвидации является не только прекращение деятельности, но и обеспечение в процессе этого законных интересов и прав третьих лиц (кредиторов, работников). При этом ликвидация может происходить как добровольным путем, так и принудительным. В первом случае учредителями компании или иным уполномоченным органом, который решил ликвидировать ее, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

КонсультантПлюс предлагает для изучения подборки судебной практики по различным вопросам, в том числе о правовом статусе ликвидационной комиссии. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Состав ликвидационной комиссии

Законодательством не определен порядок избрания ликвидационной комиссии, не установлены требования по вхождению в этот орган каких-либо определенных работников юридического лица. Однако на практике ситуация складывается таким образом, что в состав ликвидационной комиссии входят:

  • бухгалтер;
  • юрист;
  • экономист;
  • сами учредители организации;
  • иные лица.

Формирование ликвидационной комиссии происходит путем издания соответствующего акта (приказа), который оглашается ее членам и руководителю. Полномочия по формированию рассматриваемого органа, как правило, относятся к компетенции учредителей компании.

Законами РФ и иными нормативными документами могут предъявляться определенные требования к составу ликвидационной комиссии. Во многом это зависит от организационно-правовой формы, вида юридического лица, его участников. Например, согласно п. 4 ст. 21 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, если в акционерном обществе одним из акционеров выступает государство, то в ликвидационную комиссию должен входить представитель органа местного самоуправления или определенного комитета по управлению имуществом.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия: права и обязанности

На ликвидатора законом возложены следующие полномочия:

  • руководство всеми делами компании — как внешними, так и внутренними;
  • публикация в средствах массовой информации объявления о предстоящей ликвидации организации с указанием времени заявления кредиторами претензий (не меньше 2 месяцев);
  • выявление лиц, перед которыми у юридического лица есть долги;
  • выявление лиц, которые имеют задолженность перед юридическим лицом, и принятие мер по ее погашению;
  • представление интересов ликвидируемой организации в отношениях с третьими лицами, в том числе с судебными органами;
  • проведение инвентаризации имущественной массы;
  • проведение мероприятий, направленных на погашение всех задолженностей ликвидируемой организации перед ее контрагентами, работниками, иными третьими лицами;
  • формирование баланса (промежуточного и ликвидационного);
  • принятие решения о дальнейшей судьбе имущества организации, оставшегося после полного расчета с кредиторами и иными лицами.
  • иные вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, направленные на ликвидацию организации.

Цель работы ликвидационной комиссии

После принятия решения о ликвидации полностью меняется цель деятельности компании. То есть если ранее ее основной целью было, например, извлечение дохода, то после указанного решения этой целью становится именно ликвидация. Вся активность юридического лица перенаправляется в это русло. Вместе с тем пока организация не будет занесена в ЕГРЮЛ как прекратившая свою деятельность, она обязана уплачивать налоги и выдавать зарплату работникам. Однако все сделки, которые будет проводить компания, должны быть направлены на расчеты с третьими лицами, кредиторами, работниками.

Например, из определения СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 29 июля 2015 года № 306-КГ15-537 следует, что ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны произвести необходимые мероприятия, направленные на расчет с кредиторами в первоочередном порядке. Эти меры состоят в заблаговременном направлении кредиторам уведомлений о планируемой ликвидации. Если ликвидационной комиссии известно о кредиторах, она обязана направить им соответствующие уведомления.

После принятия указанного выше решения руководитель (исполнительный орган) компании уже не может действовать от ее имени без документа, уполномочивающего его на это. Вместо руководителя все действия по управлению организацией совершает ликвидационная комиссия (ее руководитель).

Устанавливая достаточность имущества для выплаты всем контрагентам, ликвидационная комиссия:

  • проводит инвентаризацию;
  • находит всех кредиторов и должников;
  • формирует ликвидационный баланс (сначала — промежуточный).

Ликвидационный баланс, свидетельствующий о невозможности раздать долги, является основанием для подачи заявления в судебные органы о признании организации банкротом и проведении процедуры банкротства.

Итоги

Ликвидационная комиссия — орган, который можно сравнить с арбитражным управляющим, осуществляющим управление юридическими лицами в процессе банкротства. Однако в отличие от последнего ликвидационная комиссия учреждается не судом, а уполномоченными лицами или органами ликвидируемого юридического лица. А вот сходство их весьма очевидно: и ликвидатор, и арбитражный управляющий имеют целью осуществить расчет с кредиторами, после чего прекратить деятельность организации.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

В силу сложившихся обстоятельств иногда может потребоваться закрытие предприятия. Не стоит думать, что это просто. На самом деле проведение соответствующих мероприятий представляет собой трудоемкий процесс. Необходимо провести сбор данных, подготовить документацию и выполнить обязательные действия. В большинстве случаев эти действия выполняет ответственное лицо (ликвидатор). Он должен обладать профессиональными навыками, которые помогут провести закрытие предприятия с минимальными негативными последствиями.

Кто такой ликвидатор

На общем собрании принимается решение о создании ликвидационной комиссии и выборе председателя. Глава комиссии назначается ликвидатором. После оформления соответствующей документации председатель принимает на себя соответствующие обязательства.

Для исполнения обязательств не требуется доверенность, действия регламентируются законом РФ No 129-ФЗ.

Процедура назначения ликвидатора

Возможность создания ликвидационной комиссии обсуждается на собрании. Подтверждением принятого решения является протоколом собрания. Для небольших предприятий достаточно назначение ответственного лица. Создание комиссии используется на больших предприятиях, где проведение работ может занять много времени.

Если в фирме присутствует один учредитель, то он может самостоятельно назначить ликвидатора. Но, как правило, большинство собственников принимают решение об обращении в специализированные компании, которые обладают опытом по проведению подобных мероприятий. Руководство компании оформляет приказ, и уведомляет соответствующие органы о начале процесса ликвидации предприятия.

С выбранным лицом заключается договор, с указанием обязанностей и суммой оплаты за выполненную работу. Иногда по согласию сторон договор может не заключаться. Но в этом случае сумма оплаты не фиксируются никакими документами, и доказать информацию в судебных разбирательствах бывает затруднительно.

Имеет ли право директор принять на себя обязанности ликвидатора

Законодательство не ограничивает круг лиц, претендующих на должность ликвидатора. Таким образом, после снятия обязательств по управлению организацией, директор вправе стать ликвидатором.

Но в случае банкротства предприятия, руководство компанией возлагается на конкурсного управляющего, назначаемый судьей в ходе судебного заседания.

Может ли быть ликвидатором учредитель компании

Никаких ограничений по выбору ответственного лица в существующем законодательстве не существует. Но такое положение распространяется только в случаях добровольного закрытия. Обязанности ликвидатора могут выполнять следующие люди:

  1. Собственник или учредитель организации;
  2. Директор или руководитель компании;
  3. Главный бухгалтер;
  4. Юрист;
  5. Сотрудник компании;
  6. Другое лицо, имеющее опыт в проведении подобных мероприятий.

В практике встречаются случаи когда регистрирующие органы могут отказать в приеме заявления о закрытии компании, если присутствует один учредитель. Для избежания возможных проблем рекомендуем проконсультироваться в местной ИФНС.

Обязанности, права и оплата работы ликвидатора

При заключении договора происходит фиксация суммы оплаты за проделанную работу. Подписывается каждой стороной, и после выполнения обязательств, ответственный получает оговоренную сумму.

Ликвидатор обладает следующими обязанностями:

  1. Необходимо оповестить заимодателей компании о начале ликвидации фирмы. В «Вестнике госрегистраций» публикуется соответствующая информация. Кредитные организации и частные лица в течение 60 суток имеют право предъявить претензии;
  2. Поставить в известность работников предприятия о запуске ликвидации организации;
  3. Разработать план необходимых действий;
  4. Выяснить информацию о существующих активах компании. Выявить непогашенные долги;
  5. Осуществить выплату долгов предприятия. В случае невозможности погасить существующие долги, запустить процесс банкротства организации;
  6. Составить баланс предприятия для налоговой службы;
  7. Оплатить госпошлину закрытия предприятия и предоставление документации в соответствующие органы.

Ответственное лицо должно соблюдать процессуальные нормативы и требования, выполнять действия в установленные законодательством сроки.

Ответственность

После назначения на ликвидатора возлагается ответственность за оформление документации. Он контролирует правильность заполнения, и срок подачи документов.

При возникновении подозрения о возможном банкротстве предприятия, ликвидатор, в соответствии с законом «О несостоятельности», извещает профильные органы о возникшей ситуации.

Ликвидатор должен предоставлять правдивую и точную информацию об активах компании. При нарушении установленных правил на него накладываются штрафные санкции или наказание в виде лишения свободы.

Учредители могут самостоятельно выбрать ликвидатора, но не стоит забывать, что от его умения и возможных действий зависит скорость закрытия организации и последствия принятого решения. Человек, обладающий опытом в разрешении подобных ситуаций проведет необходимые работы в установленные сроки и с минимальными последствиями.

Документы для ликвидации компании

Причины закрытия ООО могут быть разными. К примеру, руководители фирмы больше не имеют интереса и мотивации продолжать свой путь в коммерческой сфере, или возникли проблемы с финансами, правоохранительной системой.

Ликвидировать фирму добровольно можно исходя из следующих моментов:

  • истек срок, на который создавалась конкретная организация;
  • цели и задачи, ради которых была создана компания, выполнены в полной мере. Например, организация была посредником между производителем продукции и покупателем, потом компания закрылась, товар постепенно «ушел», а поиск новых контактов — дело непростое и энергозатратное;
  • банкротство. Накопилась приличная сумма долгов компании перед третьими лицами, отдать которые нет никакой возможности, дополнительных средств не хватает на погашение кредитов;
  • юридическое лицо отказывается осуществлять конкретный вид коммерческой деятельности.

Если между учредителями возникли споры и недопонимания, появились определенные внутренние конфликты, которые невозможно устранить процессом мирного диалога, тогда единственным выходом из такой ситуации является добровольный процесс ликвидации предприятия.

Но в том случае, если организация осуществляет деятельность без соответствующей лицензии, значит суд может постановить ликвидировать Общество.

Таким образом, все причины ликвидации ООО можно разделить на две главные группы: завершение работы ООО на добровольной основе и принудительная ликвидация предприятия, когда третьи лица принимают такое ответственное и серьезное решение в отношении конкретной организации.

В регистрационный орган нужно предоставить конкретные документы:

  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате обязательной госпошлины (при подаче документов в электронной форме государственная пошлина не оплачивается);
  • заявление;
  • документ, который подтверждает предоставление в ПФР сведений о юридическом лице, сотрудниках. При отсутствии данной информации клиенту откажут в проведении процедуры;
  • копии паспортов, ИНН руководителя, участников;
  • бухгалтерская отчетность;
  • расшифровки кредиторской задолженности.

Только после того как будут внесены все необходимые записи в ЕГРЮЛ, компания станет на законных основаниях закрытой. В документах не должно быть никаких ошибок, погрешностей и опечаток.

Получить консультацию

Этапы и сроки добровольной ликвидации фирм

Алгоритм закрытия организации:

  • принимается решение общего собрания участников организации;
  • происходит оповещение через СМИ о том, что компания прекращает свою активную деятельность;
  • сбор ценных документов для совершения процедуры;
  • в регистрирующем органе выполняется процесс прекращения деятельности организации.

Методы ликвидации юридического лица зависят напрямую от конкретных причин, которые вызвали неплатежеспособность и отсутствие законности ведения данной деятельности.

Что нужно сделать, для того чтобы процесс ликвидации ООО был выполнен безболезненно? Правом данного решения обладает только собственник организации. Работать в убыток не желает ни одна компания, поэтому в такой ситуации приходится только закрыть фирму, пока не появится финансовая стабильность.

Добровольное закрытие ООО: преимущества и риски

Главное преимущество добровольного закрытия предприятия — это то, что учредители могут выполнить процедуру, при этом не говоря и не комментируя, о причинах совершенных действий. Но важно помнить, что если баланс равен «0», то компания обязана оплачивать все назначенные налоги, вести всю документацию, платить заработную плату своим сотрудникам. Поэтому выполнять процесс необходимо после проведенного бухгалтерского, а также налогового учета, для того чтобы не возникло дополнительных проблем.

Важно знать, что решение о закрытии предприятия принимается на основе грамотно составленного протокола собрания всех учредителей. Если происходит завершение работы филиала организации, то необходимо в обязательном порядке издать приказ, в котором строго прописаны все основания, а также сроки закрытия компании.

В том случае, если деятельность осуществлялась с нарушением закона, то выполняется принудительный вариант. Мероприятие проходит в определенном порядке, предусмотренном в законодательстве. Учредители юридического лица, проявившие решение о завершении работы Общества, должны сразу же письменно сообщить в государственный орган, для того чтобы внести в единый госреестр все полученные сведения.

При ликвидации ООО выполняется налоговая проверка (за 3 последних года). Далее происходит составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Не стоит забывать о следующем моменте — удовлетворении требований кредиторов.

В отличие от добровольного вида принудительная ликвидация юридического лица происходит в судебном порядке. Главные причины добровольной ликвидации Общества, как показывает практика, — это банкротство. Так, риск заключается в следующем: может произойти доначисление налогов, штрафов после проведения проверки, поэтому к данному процессу необходимо подойти со всей ответственностью и серьезностью. Такой вариант отлично подходит для фирм с нулевыми оборотами.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *